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企業(yè)ipo上市流程步驟（簡介企業(yè)ipo上市條件和方法）

由于美股存在審核速度快、排隊時間短、上市門檻相對較低等優(yōu)勢，目前不少中國企業(yè)都會選擇在美股上市。

美國新股發(fā)行上市實行“注冊制”，整個過程要經(jīng)歷美國證監(jiān)會(SEC)及交易所的審核，對上市公司申報文件的全面性、準確性、真實性和及時性作出形式審查，不對發(fā)行人的資質(zhì)進行實質(zhì)性審核和價值判斷，而是將發(fā)行公司股票的好壞交給市場判斷。

美國證券市場的構(gòu)成

(1)全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所(NYSE)、全美證券交易所(AMEX)、納斯達克股市(NASDAQ)和招示板市場(OTCBB);

(2)區(qū)域性的證券市場包括：費城證券交易所(PHSE)、太平洋證券交易所(PASE)、辛辛那提證券交易所(CISE)、中西部證券交易所(MWSE)以及芝加哥期權(quán)交易所(CHICAGO BOARD OPTIONSEXCHANGE)等。

美股全國性市場的特點

(1)紐約證券交易所(NYSE)：具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市;

(2)全美證券交易所(AMEX)：運行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市;

(3)納斯達克證券交易所(NASDAQ)：完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股;

(4)招示板市場(OTCBB)：是納斯達克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。

美股IPO上市簡要流程

一、選擇中介機構(gòu)

公司境外上市過程中將會涉及許多中介機構(gòu)，包括保薦人、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估師、國際會計師事務(wù)所、境內(nèi)外律師等其他機構(gòu)。

二、向境外證監(jiān)會或交易所提出申請

中國企業(yè)到境外上市，不管是美國還是香港，首先需要獲得國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)的批準。拿到準許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意見書后，即可向美國交易所遞交申請上市的材料，同時向美國證監(jiān)會(SEC)登記。美股的上市審核在交易所進行，必須以注冊登記生效為前提。

實踐中，發(fā)行人會同時向SEC和交易所提交申請，在審核過程中，SEC與交易所各自獨立操作，不會就審核中的問題交換意見或進行協(xié)調(diào)。交易所認為符合上市條件的證券，SEC并不必然要批準注冊登記;另一方面，交易所也有權(quán)對已通過發(fā)行審核的證券在申請上市時進行否決。

出于減少上市不確定性對自身的影響，以及不讓競爭對手、媒體等知道企業(yè)信息的考慮，企業(yè)一般會選擇秘密遞交。在確定性相對比較大之后，再選擇公開遞交，一般公開遞交之后2個月左右就會完成上市。

三、路演及定價

路演是上市公司或者保薦人與投資人在充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介手段。

路演會向投資人宣傳上市的發(fā)展前景，加深投資人對擬上市公司的了解，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價值定位，確保證券的成功發(fā)行。

美國的新股發(fā)行定價機制高度市場化，由股票市場的供需狀況來確定發(fā)行價格，監(jiān)管部門不對發(fā)行價格做出限制性規(guī)定，定價機制為累計投標詢價制。

具體來說，企業(yè)境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎(chǔ)分析、市場調(diào)查以及路演定價。

四、證券承銷

證券發(fā)行需要承銷商將上市公司的股票賣出去，主要有兩種承銷方式：包銷或代銷。

包銷就是承銷商承諾包銷一定數(shù)額的證券，然后向客戶發(fā)售，如果最后沒有賣完，則由承銷商自己持有。采用這種方式也就意味著只要公司將股票包給承銷商，發(fā)行就成功了，剩下的壓力轉(zhuǎn)移給了承銷商。在近期的美國上市項目中，大都是采用這種包銷的形式。

代銷，顧名思義就是代為銷售，承銷商代理發(fā)售相關(guān)證券，承銷期滿后若未出售完畢，則將剩余部分退還給發(fā)行人，若投資者在價格區(qū)間內(nèi)認購不足，則IPO發(fā)行失敗。近年來中概股IPO采用代銷的方式相對較少。

金融界有一條基本定律：風險和收益成正比。對承銷商而言，代銷多賣多得，不用兜底承擔太高的風險，但收取的費用相對較低;包銷方式將發(fā)行人的風險全部轉(zhuǎn)移到承銷商身上，因此發(fā)行人必須付給承銷商更大的報酬。

五、掛牌上市

發(fā)行人獲得SEC以及交易所審核認可后，即可上市，大多數(shù)發(fā)行人會選擇注冊文件生效后的下一個交易日在交易所IPO上市。上市后，發(fā)行人還需向SEC遞交含有最終發(fā)行價格的招股說明書終稿。

美股上市費用構(gòu)成

美國IPO費用一般包括律師費用，保薦人費用、中介費用、公開發(fā)行說明書費用以及承銷商的傭金。美國IPO費用一般為100-150萬美金，同時也要支付8%-12%的籌資傭金。在美國NASDAQ直接上市的成本也較高，IPO費用一般在2000萬元人民幣左右公司上市流程，在籌資額的10%以上。在OTCBB買殼的費用涉及到殼費用，會所律所以及其他中介機構(gòu)的服務(wù)費用大概70–80萬美元。

美股IPO部分術(shù)語

紅鯡魚招股書

“紅鯡魚”招股書(Red Herring Prospectus)，大名叫初步招股書(Preliminary Prospectus)，除具體發(fā)行價格外，幾乎包含了有關(guān)上市發(fā)行的所有信息。雖然不包含具體價格，但通常包含發(fā)行價格的區(qū)間。

初步招股書之所以獲贈“紅鯡魚”的綽號，是因為在其封面頂部，通常會有一段警示文字，文字顏色為紅色(其他字體為黑色)，意在提醒投資者該招股書包含的信息不完整，還有可能會被進一步修改。

綠鞋機制

綠鞋機制(Green Shoe Option)，大名叫超額配售選擇權(quán)(Over-allotment Option)。因美國波士頓綠鞋制造公司于1963年IPO時首次使用超額配售選擇權(quán)，而得此尊號。綠鞋機制的政策制定意圖在于穩(wěn)定股票上市之后的股價走勢公司上市流程，防止股價大起大落。

在教科書中，對綠鞋機制的標準定義如下：由公司/公司股東授予，允許承銷商在IPO發(fā)行成功后的一段時間內(nèi)，從公司/公司股東手里購買一定數(shù)額的股票，購買價格為公司首次公開發(fā)行股票時的發(fā)行價。通常情況下，承銷商行使綠鞋的期限，最長不超過承銷協(xié)議簽署后30天;行使股票期權(quán)的數(shù)額不超過公司IPO發(fā)行股票總數(shù)的15%，可以選擇部分行使。

毒丸計劃

毒丸計劃(Poison Pill)，大名叫“股權(quán)攤薄反收購措施”，是上市公司反收購措施中的一種。其核心是由上市公司董事會向收購方以外的其他股東發(fā)行權(quán)證，允許這些股東在公司面臨惡意收購時，以一定的價格行使該權(quán)證，從公司手里獲得一定比例的新股票。其本質(zhì)在于惡心惡意收購者，稀釋其所持股權(quán)，從而無法實現(xiàn)收購目標。毒丸計劃最開始由美國知名并購律師馬丁·利普頓于1982年發(fā)明，隨著資本市場技術(shù)的不斷改進，毒丸計劃的具體實施手段也在不斷地豐富更新。

“貨架注冊”

貨架注冊(Shelf Registration)，是指上市公司向SEC申請注冊登記一定數(shù)量的股份，但不立刻發(fā)行，而是根據(jù)市場情況在3年內(nèi)擇機延遲發(fā)行或出售。就像是小賣部一次性進很多貨，然后把這些貨存放在貨架上，不急著要一次出售完，隨時可以分批出售即可。關(guān)于“貨架注冊”的具體規(guī)定，主要體現(xiàn)在SEC Rule 415和S/F-3注冊表中。相對而言，“貨架注冊”的要求并不苛刻，上市公司只要及時報送重大事項報告和年報，一般就比較容易滿足相關(guān)規(guī)定。目前在世界范圍內(nèi)，美國、英國、日本以及馬來西亞等國家均已實施“貨架注冊”，暫時國內(nèi)尚未適用。

“搭便車注冊”

搭便車注冊(Piggy Registration)，是指如果上市公司打算向SEC注冊登記并發(fā)行證券時，必須告訴持有公司原始股的私募投資者，并讓私募投資者決定是否也參與注冊，以便將其持有的原始股轉(zhuǎn)變?yōu)榭梢栽诙壥袌鼋灰椎钠胀ü伞?/p>

粉單市場(Pink Sheets)

美國粉單市場和中國的新三板類似，一方面承載了從主板退市的公司，一方面也允許不滿足主板上市要求的公司進行掛牌交易。

粉單市場對掛牌的公司的要求很低，既不必滿足 SEC 的披露規(guī)定，既也不需滿足美國主要交易市場(紐交所和 Nasdaq)的上市條件，所以粉單市場交易并不屬于『上市』。

粉單市場之得名就是因為早年間使用了粉紅色的單據(jù)來打印股票的報價。現(xiàn)在我們可以通過公司代碼后是否有『.PK』字樣來識別其是否在粉單市場進行交易。

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