股權(quán)投資分為幾個(gè)階段，第一個(gè)是初創(chuàng)階段，第二是成長(zhǎng)階段，第三是屬于IPO的階段。通常來(lái)講分為天使的初創(chuàng)期階段，成長(zhǎng)期一般講VC，在IPO之前一般講Pre-IPO，然后到了后期是并購(gòu)的階段。

每個(gè)階段的回報(bào)率也是不一樣的。2004年投資FaceBook的是一個(gè)叫Peter thiel的天使投資人，當(dāng)時(shí)投了50萬(wàn)美金，現(xiàn)在有2萬(wàn)倍的回報(bào)。而到了2011年，俄羅斯的DST基金投了，有2倍的回報(bào)。

但是收益與風(fēng)險(xiǎn)成正比，各個(gè)階段的成功概率也會(huì)不一樣。在種子期機(jī)構(gòu)的成功率大概在5—10％。個(gè)人投資者的成功率就是千分之幾了，天使階段機(jī)構(gòu)投資者有10—20%的成功率，VC的成功率大概是在20—30%的成功率，PE能做到50—70%。

其實(shí)股權(quán)投資目前來(lái)講不是每個(gè)人都能接觸得到，所以有了眾籌大家才能夠接觸股權(quán)投資，以前沒(méi)有那么多人接觸股權(quán)投資的時(shí)候，它是金字塔非常頂端的。我們可以看到銀行存款是最多的，它的年化收益率大概在3.5%，目前國(guó)內(nèi)的存款確實(shí)也在這個(gè)水平。

專(zhuān)業(yè)化、機(jī)構(gòu)化是股權(quán)投資發(fā)展的必然趨勢(shì)。種子部分現(xiàn)在還是以個(gè)人階段為主。天使投資以前都是個(gè)人投的，現(xiàn)在已經(jīng)機(jī)構(gòu)化了。而VC投資，未來(lái)都會(huì)以專(zhuān)業(yè)的機(jī)構(gòu)來(lái)操作。

VC股權(quán)投資有幾個(gè)誤區(qū)。

第一個(gè)，很多人說(shuō)看到好的產(chǎn)品、好的技術(shù)就投。這是很大的問(wèn)題，因?yàn)橐粋€(gè)項(xiàng)目要想成功的話(huà)，團(tuán)隊(duì)也是非常重要的。

第二，看到豪華團(tuán)隊(duì)去投。前幾年基本上只要是BAT出來(lái)的團(tuán)隊(duì)，有些人項(xiàng)目都不看直接就上去投，其實(shí)也出了很多問(wèn)題。豪華團(tuán)隊(duì)不能代表他做的事情就一定能成。

第三認(rèn)為投資就是賭博。我撒10個(gè)項(xiàng)目出去總會(huì)有成的，其實(shí)這也是很危險(xiǎn)的，因?yàn)槿绻悴蝗ド钊胱稣{(diào)查的話(huà)撒10個(gè)項(xiàng)目，可能1個(gè)都不能成。

第四是控股方式的投資。這樣做在目前的創(chuàng)業(yè)環(huán)境下其實(shí)有些特別依靠人才力量多的行業(yè)是不適合的。最典型的案例是百米打車(chē)，當(dāng)時(shí)百米打車(chē)比滴滴要強(qiáng)多了，當(dāng)時(shí)就是一個(gè)房地產(chǎn)公司投了6千萬(wàn)，控股60%。后面投資者進(jìn)去他不可以稀釋股份，他還要同比例增資，這樣的話(huà)后面百米打車(chē)出了問(wèn)題。

第五是投后介入管理。在股權(quán)投資里面有些傳統(tǒng)的老板要派財(cái)務(wù)總監(jiān)、或其他高管人員進(jìn)去，其實(shí)這個(gè)在股權(quán)投資行業(yè)也是不對(duì)的。

股權(quán)投資分為四個(gè)階段，就是我們通常所說(shuō)的，募集，投資，管理，退出。

基金的募集

基金的募集，通常采用有限合伙的架構(gòu)。為什么采用有限合伙企業(yè)，因?yàn)橛邢藓匣锏钠髽I(yè)才征一次稅，就是在退出的時(shí)候個(gè)人投資者只交個(gè)人所得稅。如果你是用有限責(zé)任公司，會(huì)涉及到兩層稅制，有限公司他要交企業(yè)所得稅，在分紅的時(shí)候還要收個(gè)人所得稅，所以基本上都在用有限合伙的模式。有限合伙的模式同時(shí)要有一個(gè)基金管理人，基金管理人一般也會(huì)投一些資金到這個(gè)基金里面，基金管理人再對(duì)這個(gè)基金進(jìn)行管理。

目前管理也比較嚴(yán)，對(duì)基金管理人有這么幾個(gè)要求。第一個(gè)就是要求基金管理人進(jìn)行備案，同時(shí)基金管理人高管要通過(guò)基金的從業(yè)資格考試，或者有三年的股權(quán)投資經(jīng)驗(yàn)，或者是其他認(rèn)定的，其他認(rèn)定的目前基本上不認(rèn)，因?yàn)檫@個(gè)事情基本上很難認(rèn)的。接下來(lái)重要的一點(diǎn)，就是這個(gè)管理人不能有重大的失信，沒(méi)有被中國(guó)證監(jiān)會(huì)禁入的。重大的失信就是你信用卡欠錢(qián)欠太多的時(shí)候，這個(gè)都是有問(wèn)題的，所以大家要注意一下。

目前基金主流募集的對(duì)象有：第一個(gè)是個(gè)人投資者，個(gè)人投資者一般是上市公司的高管、富二代等。還有機(jī)構(gòu)投資者，有些大機(jī)構(gòu)大的集團(tuán)、財(cái)團(tuán)，像萬(wàn)科、碧桂園、海爾都有去投一些股權(quán)類(lèi)的基金，還有專(zhuān)業(yè)的母基金。

還有是政府引導(dǎo)基金，政府引導(dǎo)基金有兩個(gè)事情大家注意一下，第一個(gè)，政府引導(dǎo)基金要求會(huì)比較多。第一個(gè)，他要求在當(dāng)?shù)赝兜揭欢ū壤捻?xiàng)目，如果你在北京注冊(cè)拿了北京政府的錢(qián)，北京要求你在北京投到一定的比例。如果在一些中西部地區(qū)，你要設(shè)一個(gè)互聯(lián)網(wǎng)的基金，在當(dāng)?shù)刈屇阃?0%的話(huà)有時(shí)候是沒(méi)辦法投的，所以有時(shí)候拿了政府引導(dǎo)基金也是很麻煩的。

關(guān)于資金的安全性，在基金備案合規(guī)的要求下，投資人的資金全部要放在第三方托管的賬戶(hù)。同時(shí)做有限合伙的基金每個(gè)投資人在工商局都能夠查得到的。為什么要托管，目的是讓出去的每一筆錢(qián)都有監(jiān)控。銀行要求你有合同或者其他文件，銀行要核實(shí)你的資金用途，這樣可以保證資金的安全。一般的基金都不能做二次投資，基金投出去以后回來(lái)的錢(qián)馬上要分配的。

優(yōu)先回本的原則，是指一般基金會(huì)配置一些短平快的項(xiàng)目，讓投資者提前、優(yōu)先收回本金，從而降低風(fēng)險(xiǎn)。

資金的稅務(wù)目前是這樣的，在資金退出分配的時(shí)候要交20%的個(gè)人所得稅，由基金直接代扣代繳。如果你是企業(yè)的投資人，一般回到你企業(yè)交所得稅就可以了，不用代扣代繳。

基金的投資

基金的投資，就是我剛才講的“百里挑一”。拿到100個(gè)項(xiàng)目，到立項(xiàng)階段就過(guò)濾80%，只有20%能立項(xiàng)。立項(xiàng)以后20%又會(huì)過(guò)濾其中50%，剩下的50%能夠進(jìn)入項(xiàng)目的盡職調(diào)查，調(diào)查以后進(jìn)入到談判又會(huì)過(guò)濾50%，一般100個(gè)項(xiàng)目才能投到1個(gè)項(xiàng)目，基本上很多基金都是這樣篩項(xiàng)目的，只是各家基金的比例會(huì)不一樣。

【項(xiàng)目的判斷方法】：我們用了一個(gè)比較老中醫(yī)的方法就是“望聞問(wèn)切”。

望，看一個(gè)項(xiàng)目的時(shí)候首先要望，你去到一個(gè)項(xiàng)目初步去看一下，到這個(gè)企業(yè)去觀(guān)察一下具體的情況，看一下他的團(tuán)隊(duì)怎么樣，看一下他的財(cái)產(chǎn)怎么樣，他的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀。你跑到任何一個(gè)企業(yè)基本上能夠看到一個(gè)初步的印象，如果你去到一個(gè)企業(yè)亂糟糟的，垃圾到處都是的話(huà)，這個(gè)時(shí)候你要去想一想，這個(gè)公司是不是管理有問(wèn)題。要不然去到一個(gè)公司死氣沉沉，這種公司可能是老板壓榨，大家心里很不舒服，如果你去到一個(gè)公司很陽(yáng)光、到處很干凈，特別是生產(chǎn)企業(yè)機(jī)器都在開(kāi)著、運(yùn)轉(zhuǎn)的話(huà)，這個(gè)公司可能相對(duì)會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)比較正常的。

聞，你要去拜訪(fǎng)客戶(hù)、拜訪(fǎng)同行，客戶(hù)的一些客觀(guān)評(píng)價(jià)，覺(jué)得這個(gè)企業(yè)到底怎么樣。

問(wèn)，我們經(jīng)常講的訪(fǎng)談，對(duì)這個(gè)企業(yè)高管也好、員工也好進(jìn)行訪(fǎng)談，對(duì)他公司的情況通過(guò)口述來(lái)得出一個(gè)實(shí)際的經(jīng)營(yíng)狀況。

切，結(jié)合上面的這些已經(jīng)看到的，然后再根據(jù)公司提供的一些財(cái)務(wù)資料、銷(xiāo)售資料、生產(chǎn)資料，做出一個(gè)判斷。

所以這是一個(gè)基本的方法。

【項(xiàng)目判斷的維度】：首先去到一個(gè)項(xiàng)目要找出的是他的價(jià)值，這個(gè)項(xiàng)目有沒(méi)有投資價(jià)值，這是首要的。如果項(xiàng)目首先的價(jià)值都沒(méi)有找到的話(huà)下面就不用往下看了。第二是看機(jī)會(huì)，這個(gè)項(xiàng)目有價(jià)值，看有沒(méi)有機(jī)會(huì)。第三是找風(fēng)險(xiǎn)，很多人看這個(gè)項(xiàng)目說(shuō)這個(gè)項(xiàng)目怎么怎么好，但是他不去講風(fēng)險(xiǎn)。還有就是問(wèn)題，這個(gè)企業(yè)存在哪些問(wèn)題，這些問(wèn)題能不能解決，解決了以后能不能投。基本上要把這幾個(gè)問(wèn)題解決清楚。

【項(xiàng)目的關(guān)鍵點(diǎn)】：首先是方向。我們做所有的事情就像“南轅北轍”的故事，做事情方向不要錯(cuò)了，方向錯(cuò)了很好的團(tuán)隊(duì)都會(huì)失敗的。有了好的方向要有好的團(tuán)隊(duì)，因?yàn)楹芏喽际鞘≡趫F(tuán)隊(duì)上而不是失敗在方向上，很多都是這樣的。有了好的團(tuán)隊(duì)要有好的產(chǎn)品，所有的不管你是商業(yè)模式類(lèi)的項(xiàng)目還是產(chǎn)品類(lèi)的項(xiàng)目，最終他落在產(chǎn)品跟服務(wù)一定是根本的。還有就是模式，有了好的產(chǎn)品一定要有好的模式銷(xiāo)出去。

01

方向的判斷

我們以前老是講“磨刀不誤砍柴工”，這個(gè)“工”是什么，就是研究的“工”，你對(duì)一個(gè)行業(yè)不了解你怎么找方向，所以一定要做好行業(yè)研究。行業(yè)研究這是一個(gè)基本功，做任何的投資，不管你做股票投資還是股權(quán)投資，還是地產(chǎn)基金，你都要研究這個(gè)項(xiàng)目做一些行業(yè)研究。

1、要有市場(chǎng)容量。如果你一個(gè)行業(yè)，全國(guó)大概只有5個(gè)億、10個(gè)億的行業(yè)市場(chǎng)容量的話(huà)，你再怎么做，你做到全國(guó)50%的市場(chǎng)也只有5個(gè)億的天花板，所以一個(gè)市場(chǎng)容量很重要。

2、產(chǎn)業(yè)鏈有沒(méi)有需求。這就是講的痛點(diǎn)，這個(gè)行業(yè)一定要有痛點(diǎn)。

3、競(jìng)爭(zhēng)格局。如果你一個(gè)項(xiàng)目方向是好的，競(jìng)爭(zhēng)格局你也要看清楚的。2014年有好幾個(gè)拼車(chē)的軟件找到我們，所以當(dāng)時(shí)我們就跟他們講，我說(shuō)拼車(chē)大方向是好的，方向沒(méi)有問(wèn)題，但是我告訴你會(huì)面臨一個(gè)巨大的競(jìng)爭(zhēng)就是潛在競(jìng)爭(zhēng)，類(lèi)似滴滴，滴滴這么大的用戶(hù)跟司機(jī)在手上，一定未來(lái)會(huì)有影響。結(jié)果今天去看，真的是跟我們的想像一樣，所以大的競(jìng)爭(zhēng)格局，不僅僅要看到自己的直接競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，一定要看到我們自己的潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在哪里。

4、外部的因素。因?yàn)橐恍┱叩囊蛩貢?huì)影響整個(gè)行業(yè)，有可能讓一個(gè)行業(yè)突然見(jiàn)好，也有可能讓一個(gè)行業(yè)突然冷卻下來(lái)。

02

團(tuán)隊(duì)的判斷

好團(tuán)隊(duì)的核心是優(yōu)秀的創(chuàng)始人。創(chuàng)始人能力的要求第一個(gè)要有產(chǎn)業(yè)抱負(fù)，如果這個(gè)創(chuàng)始人只是為了賺一點(diǎn)錢(qián)，這種項(xiàng)目要特別小心。第二是帶隊(duì)能力也非常重要，因?yàn)楹芏囗?xiàng)目他只有技術(shù)或者是市場(chǎng)能力強(qiáng)，但是他帶團(tuán)隊(duì)不行的話(huà)，這種項(xiàng)目也是很容易失敗的，“人散財(cái)散”。第三是情商要高，我們投了很多項(xiàng)目得出來(lái)的經(jīng)驗(yàn)，情商一定要高。因?yàn)榻?jīng)營(yíng)任何一家公司的困難和痛苦，最終會(huì)集中到你創(chuàng)始人手上，最終都是要你創(chuàng)始人去扛的。還有學(xué)習(xí)能力、創(chuàng)新能力，綜合去判斷這個(gè)創(chuàng)始人。

我們講在投資的時(shí)候特別避開(kāi)以下幾個(gè)人群。

1、創(chuàng)始人的股權(quán)平均，“三個(gè)和尚沒(méi)水喝”的情況非常多，比比皆是，后面的課程我會(huì)專(zhuān)門(mén)講到股權(quán)的課程，這是一個(gè)公司在投資的時(shí)候非常重要的，創(chuàng)立的時(shí)候也是非常重要的，股權(quán)是非常關(guān)鍵的。

2、過(guò)于計(jì)較型的。如果在談判的時(shí)候非常計(jì)較，每一個(gè)條款都跟你談得非常辛苦的項(xiàng)目要特別小心，后面打交道可能會(huì)非常困難的。這種人可能跟外面打交道也是非常計(jì)較的，比如跟他商業(yè)合作伙伴、跟他客戶(hù)等等。

3、拋頭露面。越熱鬧的地方越要小心，這種天天創(chuàng)始人在外面拋頭露面也要小心。天天拋頭露面，除非他公司有人幫他做決策，他就是一個(gè)大PR這樣可以，否則的話(huà)這個(gè)人得特別小心，因?yàn)樘焯鞉侇^露面的話(huà)基本上就沒(méi)有時(shí)間去做經(jīng)營(yíng)、做決策。

4、漫天要價(jià)。如果你們做項(xiàng)目在融資的時(shí)候，千萬(wàn)不要漫天要價(jià)，因?yàn)橐坏┞煲獌r(jià)，很多的投資人馬上掉頭就走了。本來(lái)你是一個(gè)好項(xiàng)目，你開(kāi)高了人家也不理你。

5、家庭不和睦。家庭不和睦也是要命的，真功夫等公司都是這些問(wèn)題，特別注意一下。

03

產(chǎn)品的判斷

我主要講一點(diǎn)，就是產(chǎn)品要有剛需。我們看到京東眾籌上這是2015年4月份的數(shù)據(jù)，大家發(fā)現(xiàn)眾籌比較多的達(dá)到上千萬(wàn)級(jí)的都是一些剛需的產(chǎn)品。眾籌比較少的，會(huì)發(fā)現(xiàn)這些智能鼠標(biāo)、智能音樂(lè)燈、智能跳繩等等，大家去買(mǎi)的時(shí)候，買(mǎi)這些產(chǎn)品智能不智能其實(shí)是無(wú)所謂的，所以一定要去看產(chǎn)品有沒(méi)有剛需。

04

模式及價(jià)格

好項(xiàng)目需要有好的價(jià)格，再好的項(xiàng)目如果太貴的話(huà)，有時(shí)候你要考慮一下的。

投資后管理

任何一個(gè)項(xiàng)目投資以后一定要去管理，不去管理的話(huà)也會(huì)有問(wèn)題的。管理分為兩部分，第一個(gè)是投資的增值服務(wù)。增值服務(wù)分為：1、資源整合。首先你把你已經(jīng)投的兄弟公司可以做資源整合。2、人才引進(jìn)?？梢越邮芤恍┖玫娜?。3、商業(yè)模式的梳理。4、還有融資上市。因?yàn)楹竺娴娜谫Y也需要得到大家的支持。

第二是融資的管控和管理。管理非常重要，第一是財(cái)務(wù)資料三表，第二是銀行流水，第三是人力資源的材料。

為什么要去看人力資源的情況。

第一人進(jìn)出的情況。人進(jìn)出的情況也是非常重要的，當(dāng)一個(gè)項(xiàng)目你發(fā)現(xiàn)上個(gè)季度人進(jìn)得太多的時(shí)候，你要跟創(chuàng)始人聊為什么進(jìn)人這么猛。因?yàn)楹芏嗟某醪絼?chuàng)業(yè)者他一看到錢(qián)拼命地?cái)U(kuò)張，后面他剎不住車(chē)，人員進(jìn)太多你的制度跟不上、流程跟不上，進(jìn)來(lái)人也是白進(jìn)來(lái)的，進(jìn)來(lái)以后去裁，這種案例比比皆是，所以投資人一定要提醒他。

第二離職人員。當(dāng)一個(gè)項(xiàng)目出問(wèn)題的話(huà)首先是人員開(kāi)始變動(dòng)，可能是總監(jiān)級(jí)的、副總級(jí)的開(kāi)始走了，所以要去看看人員變動(dòng)。

第三是經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)。我們每個(gè)月看他一些運(yùn)營(yíng)的狀況，不一定是合同也有一些互聯(lián)網(wǎng)的運(yùn)營(yíng)，有些互聯(lián)網(wǎng)很容易造假，如果你每個(gè)月看他的運(yùn)營(yíng)他的造假不容易了，這一定要去防范股權(quán)投資的一般流程，不一定說(shuō)是監(jiān)督。你一定要去防范，這樣可以避免很多的風(fēng)險(xiǎn)。

投資后退出

并購(gòu)的時(shí)代已經(jīng)來(lái)臨了，并購(gòu)是未來(lái)主要的退出方式。我們認(rèn)為80%會(huì)通過(guò)并購(gòu)?fù)顺觯①?gòu)相對(duì)比上市會(huì)容易一點(diǎn)，難度也要小一點(diǎn)，并購(gòu)的速度會(huì)比較快。

注釋?zhuān)核侥脊蓹?quán)投資

一、名詞解釋

有限合伙企業(yè)：PE基金最常用的組織形式。由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙制私募股權(quán)基金是由投資管理公司和一部分合格投資者共同成立一個(gè)有限合伙企業(yè)作為基金主體，投資者以出資額承擔(dān)有限責(zé)任；投資管理公司為基金管理人也需要有一定比例的出資，并承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

GP：普通合伙人，有限合伙制基金中承擔(dān)基金管理人角色的投資管理機(jī)構(gòu)。

LP：有限合伙人，有限合伙制基金中的投資者。

VC（VentureCapital,風(fēng)險(xiǎn)投資）：由風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競(jìng)爭(zhēng)潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本，即對(duì)成長(zhǎng)期企業(yè)的投資。

PE（PrivateEquity,私募股權(quán)投資）：與上述VC的定義對(duì)比來(lái)講，此處指狹義的私募股權(quán)投資。狹義的PE主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資。而廣義的PE指涵蓋企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和Pre-IPO各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資。主要可以分為三種：PE-Growth：投資擴(kuò)張期及成熟期企業(yè)；PE-PIPE：投資已上市企業(yè)；PE-Buyout：企業(yè)并購(gòu)，歐美許多著名私募股權(quán)基金公司主要業(yè)務(wù)。

PE FOFs：私募股權(quán)母基金。指將投資人手中的資金集中起來(lái)，分散投資于數(shù)只PE基金的基金。這種類(lèi)型的基金可以根據(jù)不同PE基金的特點(diǎn)構(gòu)建投資組合，有效分散投資風(fēng)險(xiǎn)。

承諾出資制：承諾出資是有限合伙形式基金的特點(diǎn)之一，在資金籌集的過(guò)程中，普通合伙人會(huì)要求首次成立時(shí)一定比例的投資本金到位，而在后續(xù)的基金運(yùn)作中，投資管理人根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的需要，以電話(huà)或者其他形式通知有限合伙人認(rèn)繳剩余部分本金。與資金一次到位的出資方式相比，承諾出資制大大提高了資金的使用效率。例如：分三次出資，40%，30%，30%，每次出資相隔6個(gè)月。如果投資者未能及時(shí)按期投入資金，他們按照協(xié)議將會(huì)被處以一定的罰金。

優(yōu)先收益：又稱(chēng)“門(mén)檻收益率”，優(yōu)先收益條款確保了一般合伙人只有在基金投資表現(xiàn)優(yōu)良之時(shí)才能從投資收益中獲取一定比例的回報(bào)。通常當(dāng)投資收益超過(guò)某一門(mén)檻收益率（有限合伙人應(yīng)當(dāng)獲取的最低投資回報(bào)）后，基金管理人才能按照約定的附帶權(quán)益條款從超額投資利潤(rùn)中獲得一定比例的收益。例如：某PE產(chǎn)品規(guī)定，在投資人首先收回投資成本并獲得年化5%優(yōu)先回報(bào)的情況下，收取10%的凈利潤(rùn)超額收益分配。

IPO（InitialPublic Offerings,首次公開(kāi)募股）：指一家企業(yè)或公司（股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售。也就是俗稱(chēng)的上市。通常，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)會(huì)期望以合理價(jià)格投資于未上市企業(yè)或公司，成為其股東，待企業(yè)或公司IPO后以高價(jià)退出，獲得高額回報(bào)。

并購(gòu)：一般指兼并和收購(gòu)。兼并指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或者多家公司。收購(gòu)指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購(gòu)買(mǎi)另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。并購(gòu)也是私募股權(quán)機(jī)構(gòu)的一種主要退出方式。

盡職調(diào)查：在基金或公司層面對(duì)私募股權(quán)進(jìn)行成功投資需要事先詳盡的調(diào)查。要進(jìn)行長(zhǎng)期投資，有必要在簽約前審核分析交易牽涉的所有因素。盡職調(diào)查要全面審核許多因素，比如管理團(tuán)隊(duì)的能力、公司業(yè)績(jī)、交易狀況、投資戰(zhàn)略、合法證券等等。

關(guān)鍵人條款：由于私募股權(quán)基金投資風(fēng)險(xiǎn)較大，基金管理人的能力對(duì)于基金整體業(yè)績(jī)的影響較大，因而基金條款中會(huì)有關(guān)鍵人條款，即基金團(tuán)隊(duì)中指定的核心成員在整個(gè)基金存續(xù)期間不得離開(kāi)，否則投資人有權(quán)要求召開(kāi)合伙人會(huì)議，提前對(duì)基金進(jìn)行清算。

聯(lián)合投資：對(duì)于一個(gè)投資項(xiàng)目，可能會(huì)有多個(gè)機(jī)構(gòu)同時(shí)關(guān)注。當(dāng)多個(gè)投資機(jī)構(gòu)決定共同投資于該企業(yè)時(shí)，這樣的投資方式被稱(chēng)作聯(lián)合投資。一般來(lái)說(shuō)，聯(lián)合投資會(huì)有領(lǐng)投機(jī)構(gòu)和跟投機(jī)構(gòu)的區(qū)分，領(lǐng)投機(jī)構(gòu)會(huì)負(fù)責(zé)分析待投資企業(yè)的商業(yè)計(jì)劃書(shū)可行性，跟投機(jī)構(gòu)則主要參與商議投資條款。

二、組織機(jī)構(gòu)

目前國(guó)內(nèi)的PE(私募股權(quán)投資基金)主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資，依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級(jí)管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進(jìn)行投資管理。公司制基金的特點(diǎn)：需要繳納企業(yè)所得稅；股份可以上市；投資收益可以留存繼續(xù)投資；企業(yè)所得稅之外投資者需要繳納個(gè)人所得稅，涉及雙重征稅。

基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對(duì)外行使民事權(quán)利，并對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國(guó)際行業(yè)實(shí)踐來(lái)看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對(duì)基金投資進(jìn)行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國(guó)內(nèi)目前的實(shí)踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。有限合伙制特點(diǎn)：普通合伙人（GP）與有限合伙人（LP）共同組成有限合伙企業(yè)，其中私募股權(quán)投資公司作為GP，發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)，并認(rèn)繳少部分出資，而LP則認(rèn)繳基金出資的絕大部分。GP承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，負(fù)責(zé)基金的投資、運(yùn)營(yíng)和管理，并每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費(fèi)；LP承擔(dān)有限責(zé)任，不參與公司管理，分享合伙收益，同時(shí)享有知情權(quán)、咨詢(xún)權(quán)等。

基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托股權(quán)投資的一般流程，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財(cái)產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。信托制特點(diǎn)：類(lèi)似有限合伙，同樣有免稅地位；但資金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中間機(jī)構(gòu)，增加基金的運(yùn)作成本。

三、運(yùn)作模式及流程

（1）私募股權(quán)基金運(yùn)作模式：一支PE基金會(huì)投資于多個(gè)項(xiàng)目，有限合伙制私募股權(quán)基金的運(yùn)作模式如下圖所示。

（2）私募股權(quán)基金的運(yùn)作流程：PE基金的運(yùn)作流程可以細(xì)分為四個(gè)環(huán)節(jié)：募資、投資、管理、退出。

募資：PE的資金來(lái)源廣泛而復(fù)雜，在國(guó)外PE資金主要包括養(yǎng)老金、保險(xiǎn)基金、捐贈(zèng)基金、大公司、金融機(jī)構(gòu)的投資、富裕個(gè)人資金，甚至是政府資金、基金中的基金等。

投資：PE在籌足資金成立后，即進(jìn)入投資階段。他們先從投資銀行、經(jīng)紀(jì)人、投資顧問(wèn)、律師和會(huì)計(jì)師方面獲得投資信息，然后進(jìn)行盡職調(diào)查，根據(jù)對(duì)創(chuàng)業(yè)者的素質(zhì)、市場(chǎng)前景、產(chǎn)品技術(shù)、公司管理等方面的判斷，選擇認(rèn)為可靠的目標(biāo)企業(yè)，確定投資類(lèi)型、投資規(guī)模、投資策略、投資階段，并與被投資企業(yè)就股份分配、績(jī)效評(píng)價(jià)、董事會(huì)席位分配等達(dá)成投資協(xié)議后再進(jìn)行投資，最后真正能夠得到PE資本支持的項(xiàng)目?jī)H在1%左右。

管理：不同PE基金對(duì)于企業(yè)投資后的管理要求有區(qū)分，多數(shù)PE不希望干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理，只是在企業(yè)決策時(shí)積極出謀劃策?；鸸疽话銜?huì)指派專(zhuān)門(mén)的股權(quán)管理負(fù)責(zé)人入駐企業(yè)的董事會(huì)，并要求企業(yè)董事會(huì)不能過(guò)于龐大，以免基金公司無(wú)法對(duì)企業(yè)發(fā)展決策起作用。PE基金與企業(yè)會(huì)簽訂對(duì)賭協(xié)議（又稱(chēng)估值調(diào)整協(xié)議）、反稀釋條款（后進(jìn)投資人不能稀釋之前投資人的股權(quán)）、優(yōu)先清償條款（企業(yè)管理人不得先于基金公司退出企業(yè)）等。

退出：PE投資一個(gè)重要的特征是基金都是有存續(xù)期限的，存續(xù)期滿(mǎn)基金就會(huì)解散，投資者應(yīng)得到支付。因此，在投資伊始PE就開(kāi)始考慮套現(xiàn)退出的問(wèn)題。一般而言，PE投資的退出有四種方式：境內(nèi)外資本市場(chǎng)公開(kāi)上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、將目標(biāo)企業(yè)分拆出售、清算。

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