核心提示：2013年H股上市公司神州數(shù)碼分拆其控股子公司神州信息A股借殼*ST太光(000555)成功上市分拆上市，開創(chuàng)了H股上市公司資本運(yùn)作新途徑，2015年神州數(shù)碼再次分拆T分銷業(yè)務(wù)借殼深信泰豐(000034)登陸A股。H股上市公司分拆回歸A股的關(guān)鍵是：1、取得香港聯(lián)交所許可；2、獲取中國證監(jiān)會核準(zhǔn)IPO/借殼。

一、滿足香港《上市規(guī)則》分拆條件，獲得聯(lián)交所許可

香港聯(lián)交所審核上市公司的分拆上市申請主要基于《上市規(guī)則》第15項應(yīng)用指引《有關(guān)發(fā)行人呈交的將其現(xiàn)有集團(tuán)全部或部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)在本交易所或其他地方分拆做獨(dú)立上市的建議之指引》（簡稱“《第15項應(yīng)用指引》”）中載明的各項原則。

《第15項應(yīng)用指引》核心關(guān)注點(diǎn)有：

1、擬分拆上市實(shí)體對于母公司的盈利能力影響。母公司上市年期不足三年，上市委員會一般不會考慮其分拆上市的申請。新公司上市后，母公司必須保留有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作及相當(dāng)價值的資產(chǎn)，尤其是上市委員會不會接納以一項業(yè)務(wù)支持兩個上市公司的情況；母公司和擬分拆上市實(shí)體應(yīng)將分拆上市的商業(yè)利益在上市文件中詳盡說明，分拆上市不得給母公司股東利益產(chǎn)生不利影響。

2、擬分拆上市實(shí)體獨(dú)立性。聯(lián)交所要求擬分拆實(shí)體在業(yè)務(wù)與運(yùn)作、董事職務(wù)及公司管理、行政能力等方面獨(dú)立于母公司。

3、分拆上市建議須獲得母公司股東的批準(zhǔn)。

4、股份配額保證。上市委員會要求母公司向其現(xiàn)有股東提供一項保證，使他們能獲得新公司股份的股利，而且要保證母公司全體股東獲得同等對待。

但在擬分拆實(shí)體涉及在中國大陸發(fā)行A股的情況下，受限于中國相關(guān)法律，除合格境外機(jī)構(gòu)投資者和境外戰(zhàn)略投資者分拆上市，外國自然人、法人或機(jī)構(gòu)不能投資中國A股市場，母公司將無法向其股東提供擬分拆實(shí)體股份分配的保證權(quán)利。

在神州數(shù)碼分拆上市的案例中，香港聯(lián)交所向神州數(shù)碼授予豁免，條件是神州數(shù)碼須在分拆上市建議的公告中披露豁免的詳情。

二、申請A股IPO/借殼，獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)

由于IPO審核周期長，審核標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)苛，分拆資產(chǎn)通過資產(chǎn)重組借殼的方式相對容易獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)。目前借殼審核標(biāo)準(zhǔn)提高，均按照首發(fā)標(biāo)準(zhǔn)審核借殼資產(chǎn)。

因而，擬借殼資產(chǎn)的盈利能力必須足夠高，高盈利支撐高估值，高盈利符合挽救虧損殼公司的監(jiān)管思路。

此外，擬借殼實(shí)體涉及外資股東，則需滿足《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的規(guī)定，若不滿足，需獲取商務(wù)確認(rèn)批準(zhǔn)。

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