新三板轉(zhuǎn)板上市辦法發(fā)布實施

2月26日，滬深交易所分別發(fā)布實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板上市辦法。全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布掛牌公司轉(zhuǎn)板上市監(jiān)管指引。這標(biāo)志著，新三板掛牌公司向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板上市即將啟航。

此前，滬深交易所已就轉(zhuǎn)板上市辦法公開征求意見，此次進(jìn)一步完善轉(zhuǎn)板上市辦法相關(guān)條款：一是將轉(zhuǎn)板公司及中介機(jī)構(gòu)回復(fù)時間延長至三個月；二是明確成交量指標(biāo)條件計算范圍，僅包含通過精選層競價交易方式實現(xiàn)的股票交易量；三是借鑒首發(fā)審核規(guī)則相關(guān)規(guī)定，明確轉(zhuǎn)板上市申請不予受理的具體情形；四是明確實施現(xiàn)場督導(dǎo)情形不計入交易所審核時限、發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)回復(fù)時間。

五個基本條件

轉(zhuǎn)板上市辦法明確，轉(zhuǎn)板的基本前提是轉(zhuǎn)板公司應(yīng)在精選層連續(xù)掛牌一年以上，且最近一年內(nèi)不存在全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的應(yīng)當(dāng)調(diào)出精選層的情形。

同時，轉(zhuǎn)板公司應(yīng)符合科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊辦法規(guī)定的定位，符合轉(zhuǎn)板上市辦法規(guī)定的合規(guī)性要求、股東人數(shù)、累計成交量、公眾股東持股比例、市值及財務(wù)指標(biāo)等要求。

具體來看，包括五個基本條件：符合科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板規(guī)定的發(fā)行條件；總股本不低于3000萬元；市值及財務(wù)指標(biāo)符合規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；轉(zhuǎn)板公司或者其控股股東、實際控制人不存在最近三年受到證監(jiān)會行政處罰，因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見，或者最近12個月受到全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)等情形；公眾股東持股比例達(dá)到轉(zhuǎn)板公司股份總數(shù)的25%以上或者轉(zhuǎn)板公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上。

另外兩個指標(biāo)為：股東人數(shù)不少于1000人；董事會審議通過轉(zhuǎn)板上市相關(guān)事宜決議公告日前連續(xù)60個交易日(不包括股票停牌日)通過精選層競價交易方式實現(xiàn)的股票累計成交量不低于1000萬股。

市場人士表示，新三板精選層于去年7月27日開市公司上市的基本條件，這意味著最快今年7月底可以有精選層公司申請轉(zhuǎn)板。數(shù)據(jù)顯示，截至2月26日，精選層共有51家公司掛牌。

做好制度銜接

與發(fā)行新股不同的是，由于轉(zhuǎn)板上市不涉及新股發(fā)行，無需履行注冊程序，且轉(zhuǎn)板公司已接受持續(xù)監(jiān)管，具有規(guī)范運(yùn)行基礎(chǔ)。滬深交易所均表示，轉(zhuǎn)板上市審核時限由首次公開發(fā)行的3個月壓縮為2個月，轉(zhuǎn)板上市決定有效期縮短至6個月。

在審核內(nèi)容上，滬深交易所重點(diǎn)關(guān)注轉(zhuǎn)板公司是否符合轉(zhuǎn)板上市條件、信息披露是否符合要求等方面。轉(zhuǎn)板公司及中介機(jī)構(gòu)回復(fù)時間為3個月，實施現(xiàn)場督導(dǎo)情形不計入交易所審核時限、發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)回復(fù)時間。

同時，轉(zhuǎn)板上市辦法也在股份限售、交易制度方面做出規(guī)定，做好銜接，明確轉(zhuǎn)板公司控股股東、實際控制人及董監(jiān)高所持股份上市后的限售期為12個月，控股股東、實際控制人限售期滿后6個月內(nèi)減持的，不得導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更；核心技術(shù)人員、未盈利企業(yè)的限售及減持安排與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則保持一致。此外，申請轉(zhuǎn)板上市時有限售條件的股份，轉(zhuǎn)板上市時限售期尚未屆滿的，轉(zhuǎn)板上市后剩余限售期內(nèi)繼續(xù)限售。

交易制度方面，轉(zhuǎn)板公司轉(zhuǎn)板上市首日的開盤參考價格原則上為其股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)最后一個有成交交易日的收盤價，且轉(zhuǎn)板公司股票轉(zhuǎn)板上市后的交易、融資融券、股票質(zhì)押回購及約定購回交易、投資者適當(dāng)性管理等相關(guān)事宜與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制下首發(fā)上市的股票保持一致。

提高直接融資比重

在轉(zhuǎn)板上市辦法發(fā)布之際，全國股轉(zhuǎn)公司亦發(fā)布實施監(jiān)管指引，在實操層面具體明確轉(zhuǎn)板上市審議事項及披露要求、內(nèi)幕信息知情人報備核查、股票停復(fù)牌及終止掛牌等有關(guān)要求，是關(guān)于掛牌公司轉(zhuǎn)板上市信息披露和業(yè)務(wù)辦理的細(xì)化規(guī)定。

業(yè)內(nèi)人士表示，暢通轉(zhuǎn)板機(jī)制，形成錯位發(fā)展、功能互補(bǔ)、有機(jī)聯(lián)系的多層次市場體系，有助于提高直接融資比重。

全國股轉(zhuǎn)公司表示公司上市的基本條件，下一步，將持續(xù)完善轉(zhuǎn)板上市相關(guān)監(jiān)管安排，與滬深交易所等各方強(qiáng)化溝通、密切協(xié)作，妥善解決好轉(zhuǎn)板上市過程中出現(xiàn)的新情況新問題。

上交所表示，將進(jìn)一步細(xì)化轉(zhuǎn)板上市各項配套制度，推進(jìn)轉(zhuǎn)板上市平穩(wěn)實施，提高直接融資包容度和覆蓋面，增強(qiáng)金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)能力。

深交所表示，將扎實推進(jìn)轉(zhuǎn)板上市涉及的配套業(yè)務(wù)規(guī)則、技術(shù)系統(tǒng)等各項準(zhǔn)備工作，認(rèn)真做好相關(guān)受理、審核、上市及監(jiān)管銜接等。

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