富途ESOP注意到港交所又發(fā)上市新規(guī)，2022年1月1日起正式實施！

12月17日，港交所公布引入新規(guī)則，在香港設計全新SPAC上市機制，并于2022年1月1日起生效。

新規(guī)則對于SPAC這種“造殼上市”的模式給出了明確的定義與上市標準，參考美國的經驗，港交所結合香港的資本市場環(huán)境，做了一定的本地化約束。

早在9月中旬，港交所發(fā)布了《有關收購特殊目的公司咨詢文件》，開啟了為期45天的市場意見咨詢。本次最終生效的SPAC上市指引香港上市流程，與9月份刊發(fā)的《咨詢文件》相比，結合專業(yè)人士的建議，做了幾處調整。

最終規(guī)則要點整理如下：

SPAC上市條件：僅限專業(yè)投資者才可認購和買賣SPAC 證券

針對SPAC的上市條件，具體規(guī)定包括：

1）分配對象：僅限專業(yè)投資者才可認購和買賣SPAC證券

2）分配規(guī)則：至少有75 名專業(yè)投資者，當中至少20 名須為機構專業(yè)投資者，而此等機構專業(yè)投資者必須持有至少75%的待上市證券

3）發(fā)行價：至少為10億港元

4）首發(fā)募集資金總額：至少為10億港元

5）存續(xù)期限：SPAC 須在24 個月內刊發(fā)SPAC 并購公告并在36 個月內完成SPAC 并購交易（可申請延期）

2. SPAC發(fā)起人及SPAC董事：至少一名SPAC發(fā)起人持有第6 類/第9類牌照

SPAC在上市時及其后均須有至少一名SPAC發(fā)起人是持有證監(jiān)會所發(fā)出的第6 類（就機構融資提供意見）及／或第9 類（提供資產管理）牌照的公司。且至少有1名發(fā)起人實益持有SPAC發(fā)行股份達到10%。

此外，港交所還要求，SPAC董事會須至少有兩人為第6類或第9類證監(jiān)會持牌人（包括一名代表持牌SPAC發(fā)起人的董事），但不要求董事會的大部分成員均為發(fā)起人代表。

此前的《咨詢文件》要求董事會的大部分成員須為發(fā)起人代表，有專業(yè)人士指出，SPAC董事會需要有更多的獨立非執(zhí)行董事，從而對SPAC并購交易提供有效意見并反映獨立股東的利益香港上市流程，因而在最終文件里，港交所對此做出了修訂。

3. SPAC并購交易規(guī)定：繼承公司須符合《上市規(guī)則》的所有新上市規(guī)定

港交所將SPAC并購交易完成而產生的上市發(fā)行人稱為“繼承公司”，并要求繼承公司須符合《上市規(guī)則》的所有新上市規(guī)定。

針對繼承公司的上市規(guī)則，不同于《上市規(guī)則》中關于上市時須至少有300 名股東的規(guī)定，港交所要求繼承公司上市時須至少有100 名專業(yè)投資者。

在市值方面，港交所規(guī)定，在簽訂具有約束力的SPAC并購交易協(xié)議時，SPAC并購目標的公平市值須達SPAC首次發(fā)售所籌得資金的至少80%。

關于禁售期，港交所要求發(fā)起人在SPAC并購交易完成日期起計12 個月內不得出售上市文件所示中其實益擁有的任何繼承公司證券。

4. 獨立PIPE投資者：PIPE投資為強制性要求，且均須為專業(yè)投資者

港交所要求 SPAC 必須向獨立 PIPE 投資者取得資金，以完成 SPAC 并購交易。

之所以有這樣的要求，在于與傳統(tǒng)IPO不同，SPAC并購目標的估值并不是由承銷商根據一大批外部投資者的市場需求而厘定，而是由SPAC 并購目標與SPAC 發(fā)起人磋商厘定。

由于SPAC 并購目標估值僅由少數公司決定，估值被操縱的風險會更高，因此，港交所認為獨立PIPE投資是必要的。

港交所具體要求包括：獨立PIPE 至少要有50%來自至少三名資深投資者，三者須分別是資產管理總值至少達80 億港元的資產管理公司，又或基金規(guī)模至少達80 億港元的基金。

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