企業(yè)上市完整流程

企業(yè)上市前要做很多準備工作，其中做好稅務(wù)方面的安排是非常重要的工作內(nèi)容，因為各個資本市場都相當重視企業(yè)的稅務(wù)問題，而且現(xiàn)在從整個趨勢去看，稅務(wù)問題越來越被重視。那么，企業(yè)在上市前有哪些稅務(wù)問題是特別值得關(guān)注？根據(jù)我們的經(jīng)驗，一般來說企業(yè)應(yīng)特別關(guān)注歷史遺留、企業(yè)重組、轉(zhuǎn)讓定價三個方面的問題。

企業(yè)上市之前一般要接受審計和信貸方面的調(diào)查，被調(diào)查出來的歷史問題往往需要處理掉，特別要關(guān)注這些遺留歷史問題的處理是否合乎稅法的相關(guān)規(guī)定，否則企業(yè)無法實現(xiàn)“干干凈凈”地上市。在現(xiàn)實工作當中，我們發(fā)現(xiàn)有些企業(yè)就是因為一些歷史的稅務(wù)問題延緩了上市的進程，甚至放棄了上市。比如，2007年東部某省有數(shù)十家企業(yè)因為股改遺留下來的股東數(shù)目太多、產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰、土地使用權(quán)獲取方式不當?shù)葐栴}，而無法通過證監(jiān)會的審核，最終影響了上市進程。

企業(yè)上市前遇到的最重要的稅務(wù)問題應(yīng)該是重組中的稅務(wù)問題。企業(yè)重組可能要涉及股權(quán)或者是資產(chǎn)的剝離、轉(zhuǎn)移，在這個過程中必然會涉及稅務(wù)問題。這些稅務(wù)問題很多情況下是一個時間的差異，比如說資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移如果是價值性的轉(zhuǎn)移，那么要在以后的納稅期進行抵扣。對上市公司來說，如果因為要上市要重組而使得納稅時間點前移的話，對企業(yè)的稅務(wù)壓力是相當大的，因此企業(yè)在這一點上應(yīng)該謹慎處理。

在重組過程當中，我們發(fā)現(xiàn)有很多律師甚至是注冊會計師在整個股權(quán)交易過程中都建議客戶采用成本價去轉(zhuǎn)移，其實這是不符合稅法規(guī)定的。比如某民營企業(yè)下屬有6家公司，但是這些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必須要把幾家公司合并在一起。在實踐當中，我們見到相當多的企業(yè)在把自然股權(quán)裝進上市公司的過程中采用成本價去轉(zhuǎn)讓，這是我國稅法所不允許的。為了加強這方面的監(jiān)管公司上市的基本流程，稅務(wù)部門和工商部門已經(jīng)專門發(fā)文對轉(zhuǎn)讓交易實行共同監(jiān)管，一旦違規(guī)將會遭受很嚴厲的處罰。

還有轉(zhuǎn)讓定價的問題。在公司經(jīng)營業(yè)務(wù)當中，通過分割業(yè)務(wù)，從而把利潤安排在不同的主體當中去的時候會涉及轉(zhuǎn)讓定價。企業(yè)上市微信公眾號TL比如一個靠建筑業(yè)起家的房地產(chǎn)企業(yè)，當面臨很重的土地增值稅稅負時，可能會采取把建筑、設(shè)計、裝修工程分離出去，從而把利潤放到建筑公司、設(shè)計公司當中。需要注意的是，企業(yè)在進行這些安排時，必須符合公平交易的原則，并經(jīng)得起稅務(wù)機關(guān)的評估和檢查。

另外，一些企業(yè)選擇在海外上市前，為了規(guī)避更多的監(jiān)管，很多企業(yè)會選擇搭建一個跨境的公司架構(gòu)的安排。這些安排因為牽涉跨境國家或地區(qū)的稅收利益而可能面臨反避稅調(diào)整。因此，這些企業(yè)不僅要關(guān)注本國的稅法公司上市的基本流程，還要關(guān)心國際稅務(wù)問題。特別是新企業(yè)所得稅法實施以后，我國對跨境非經(jīng)營企業(yè)的管理越來越嚴格，企業(yè)傳統(tǒng)的搭建跨境多層結(jié)構(gòu)來間接規(guī)避實際運營主體公司的所得稅的方法，在新稅法中已經(jīng)受到了嚴格的約束，最近一兩年已有相當多的案例。企業(yè)應(yīng)該引以為鑒，多多關(guān)注新企業(yè)所得稅法中關(guān)于納稅調(diào)整的相關(guān)規(guī)定。

基于上述原因，企業(yè)在上市之前首先應(yīng)當選擇一個資深的財稅中介機構(gòu)，對企業(yè)進行整體的稅務(wù)健康檢查，對企業(yè)以前的稅務(wù)風(fēng)險進行清理。然后跟中介機構(gòu)的律師、注冊會計師或注冊稅務(wù)師就重組問題進行深入的溝通交流，設(shè)計最優(yōu)的公司架構(gòu)，讓企業(yè)的稅負降到最低，運營效果達到最佳。企業(yè)只有進行了這些比較完整科學(xué)的安排，上市之后才不會因為稅務(wù)問題而產(chǎn)生麻煩和困難。

企業(yè)上市要經(jīng)歷哪幾個階段，企業(yè)上市要經(jīng)歷哪些階段？企業(yè)上市要經(jīng)歷六個階段，包括成立股份公司階段、上市前輔導(dǎo)階段、股票發(fā)行籌備階段、申報和審議階段、促銷和發(fā)行階段、股票上市及后續(xù)階段。

一、企業(yè)上市的要求：

1、股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已向社會公開發(fā)行。

2、公司股本總額不少于人民幣三千萬元。

3、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。

4、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。

6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

二、企業(yè)上市流程六大階段：

第一階段：成立股份公司

1、確定成立途徑（股份改革）；

2、制定改制方案；

3、聘請驗資、資產(chǎn)評估、審計等中介機構(gòu)；

4、申請設(shè)立資料；

5、召開創(chuàng)立大會。

(一)改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務(wù)所。

(1)各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容

擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進程；

配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；

與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；

完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負責新聞宣傳報道及公關(guān)活動。

券商

制定股份公司改制方案；

對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

起草、匯總、報送全套申報材料；

組織承銷團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作。

會計師事務(wù)所

各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告；

負責協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的帳務(wù)處理符合規(guī)定：

協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度；

對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測。

對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告。

資產(chǎn)評估事務(wù)所-證券評估機構(gòu)

對納入股份公司股本的全部資產(chǎn)進行評估。

在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。

律師事務(wù)所

協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查；

起草法律意見書、律師工作報告；

為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔驗資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。

(2)確定方案

券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(3)分工協(xié)調(diào)會

中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。

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(4)各中介機構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認

國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認。

(6)準備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司，主要包括：

公司設(shè)立申請書；

主管部門同意公司設(shè)立意見書；

企業(yè)名稱預(yù)核準通知書；

發(fā)起人協(xié)議書；

公司章程；

公司改制可行性研究報告；

資金運作可行性研究報告；

資產(chǎn)評估報告；

資產(chǎn)評估確認書；

土地使用權(quán)評估報告書；

國有土地使用權(quán)評估確認書；

發(fā)起人貨幣出資驗資證明；

固定資產(chǎn)立項批準書；

三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務(wù)審計報告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。 (7)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關(guān)材料進行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

(8)工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

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