作為世界最大的股票市場之一，在納斯達克上市是不少企業(yè)的目標。我們熟知的阿里巴巴、京東、百度、網易等互聯(lián)網企業(yè)也都在納斯達克上市。想要在納斯達克上市如何操作？流程有哪些？對此大多企業(yè)不太清楚納斯達克上市條件，借此機會，我們整理了詳細的上市流程。

1、美國證券市場的構成

（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克股市（NASDAQ）和招示板市場（OTCBB）；（2）區(qū)域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權交易所（CHICAGO BOARD OPTIONSEXCHANGE）等。

2、全國性市場的特點

（1）紐約證券交易所（NYSE）：具有組織結構健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；（2）全美證券交易所（AMEX）：運行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市；（3）納斯達克證券交易所（NASDAQ）：完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（OTCBB）：是納斯達克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。

其實，不論國內外任何一家公司，在納斯達克上市流程大同小異。正常情況下，整個IPO流程大約需要6-9個月時間，但如若流程中任意一項內容有所延誤，整體上市進程會受到一定影響。一般來說，專業(yè)輔導團隊都有十多年輔導經驗，延誤的機率不大。

以下是納斯達克IPO上市具體流程：

一、申請立項

向中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員等相關部門申請到境外上市的立項。

上市基本條件：紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：

作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：

（1）社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；

（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；

（3）公司財務標準（三選其一）：

[1]收益標準：公司前三年的稅前利潤必須達到1億美元，且最近兩年的利潤分別不低于2500萬美元。

[2]流動資金標準：在全球擁有5億美元資產，過去12個月營業(yè)收入至少1億美元，最近3年流動資金至少1億美元。

[3]凈資產標準：全球凈資產至少7億5千萬美元，最近財務年度的收入至少7億5千萬美元

（4）對公司的管理和操作方面的多項要求；

（5）其他有關因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。子公司上市標準：子公司全球資產至少5億美元，公司至少有12個月的運營歷史。母公司必須是業(yè)績良好的上市公司，并對子公司有控股權。股票發(fā)行規(guī)模：股東權益不得低于400萬美元，股價最低不得低于3美元/股，至少發(fā)行100萬普通股，市值不低于300萬美元。

公司財務標準（二選一）：

[1]收益標準：最近一年的稅前收入不得低于75萬美元；

[2]總資產標準：凈資產不得低于7500萬美元，且最近1年的總收入不低于7500萬美元。

美國證交所上市條件若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：

[1]最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；

[2]市值最少要在美金3,000,000元以上

[3]最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；

[4]上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。

NASDAQ上市條件：

（1）超過4百萬美元的凈資產額。

（2）股票總市值最少要有美金100萬元以上。

（3）需有300名以上的股東。

（4）上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

（5）每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。

（6）最少須有三位'市場撮合者'（Market Maker）的參與此案（每位登記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會（NASD）。

NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標準財務標準滿足下列條件中的一條：

[1]不少于1500萬美元的凈資產額，最近3年中至少有一年稅前營業(yè)收入不少于100萬美元。

[2]不少于3000萬美元的凈資產額，不少于2年的營業(yè)記錄。

[3]股票總市值不低于7500萬美元?；蛘吖究傎Y產、當年總收入不低于7500萬美元。

[4]需有300名以上的股東。

[5]上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。

[6]每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。

[7]最少須有三位'做市商'(Market Maker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交後的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會OTCBB買殼上市條件OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。

二、提出申請

由券商律師、公司律師和公司本身加上公司的會計師作出S-1、SB-1或SB-2等表格，向美國證監(jiān)會(SEC)及上市所在州的證券管理部門抄送報表及相關信息，提出上市申請。

注冊登記說明書的具體規(guī)定主要體現(xiàn)在s一1至s一18表格里(其中有些序號并不存在)。其中s—l是最重要的注冊登記表格。

為了簡便起見，SEC又采納了SB一1(規(guī)模小于1000萬美元的證券)和SB--2(規(guī)模不限制)，這兩種格式的運用范圍最為廣泛。S一1與SB一1、SB--2的區(qū)別如下：

項目S---1SB—l、SB--2資產負債表最近3年的資產負債表1年2年損益表、財務狀況變動表、股東權益變化表3年2年3年計劃書要符合SEC的會計準則需要符合公認的會計原則(GAAP)需要符合公認的會計原則(GAAP)5年的財務數(shù)據(jù)，注明個人財務狀況及收入分析要求提供不要求提供不要求提供詳細描述公司業(yè)務、資產、管理層報酬、主要合約要求提供不要求提供不要求提供表格S-2、表格S--3適用于是第二次發(fā)行股票的上市公司。

提交之后就是等待答復。正常情況下，一般會在首次遞交報告后4—6個星期收到SEC的第一封意見信。主要表明SEC成員認為公司該如何修改招股書，使其更完善、更準確。公司應根據(jù)SEC的意見信內容，修改自己的注冊登記書。

三、招股書的redherring階段

在這一時期公司不得向公眾公開招股計劃及接受媒體采訪，否則董事會、券商及律師等將受到嚴厲懲罰，當公司再將招股書報送SEC后的大約兩三周后，就可得到上市回復。

四、路演及定價

路演及其作用：

路演，英文為Road Show，是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進股票成功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前，在主要的路演地對可能的投資者進行巡回推介活動。昭示將發(fā)行證券的價值，加深投資者的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價值定位，確保證券的成功發(fā)行。網上路演，是指證券發(fā)行人和網民通過互聯(lián)網進行互動交流的活動。通過實時、開放、交互的網上交流，一方面可以使證券發(fā)行人進一步展示所發(fā)行證券的價值，加深投資者的認知程度，并從中了解投資人的投資意向，對投資者進行答疑解惑；另一方面使各類投資者了解企業(yè)的內在價值和市場定位，了解企業(yè)高管人員的素質，從而更加準確地判斷公司的投資價值。

在海外股票市場，股票發(fā)行人和承銷商要根據(jù)路演的情況來決定發(fā)行量、發(fā)行價和發(fā)行時機。眾所周知，搜狐在納斯達克發(fā)行股票時，就是根據(jù)當時情況，將發(fā)行價進行調整后才得以順利發(fā)行的。中國聯(lián)通在我國香港招股時，則是早期定價比較保守，后來又根據(jù)路演情況調高了招股價。當然，也有路演失敗的案例，比如中海油的海外融資，在路演過程中投資者對公司反映冷淡，公司雖然宣布縮減規(guī)模并降低招股價，市場仍然沒有起色，加上有關部門的意見分歧，招股計劃只好放棄，轉而等待下一個機會。所以，從路演的效果往往能夠看到股票發(fā)行的成敗。

由于國外與國內的市場參與者的結構不同，國外主要是機構，新股發(fā)行公司可以通過路演與之溝通，而在國內，中小散戶是證券市場的生力軍，而且存在著信息不對稱的問題。因此，在國內，網上路演更重要、更流行，它是實現(xiàn)新股發(fā)行公司和中小投資者進行溝通的有效途徑，并將起到輿論監(jiān)督、強化信息披露、增加新股發(fā)行透明度的作用。

定價：定價需要在中介機構和分析師的幫助下完成。國際新股發(fā)行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴格監(jiān)管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。具體來說，企業(yè)境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎分析、市場調查以及路演定價。

第一階段是基礎分析，是指擬上市企業(yè)的保薦人或承銷商通過盡職調查，研究了解企業(yè)現(xiàn)狀，和企業(yè)一起解決歷史存在問題，挖掘未來增長潛力，引進新的管理體制與機制，并制定未來業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略與計劃(包括引進戰(zhàn)略投資者)。經過這一重組過程，企業(yè)價值得到充分體現(xiàn)提升，并達到上市的監(jiān)管與披露標準。在此基礎上，承銷商分析企業(yè)的業(yè)務發(fā)展前景和未來財務表現(xiàn)等多種影響企業(yè)未來價值的基本要素，與市場可比公司做出對比．同時考慮國際資本市場環(huán)境，對擬上市企業(yè)的估值作出一個初步的預測。

第二階段是市場調查，即承銷商向國際投資者介紹擬上市公司的投資故事及其估值分析，投資者根據(jù)承銷商的推介以及自己的研究，對公司的估值作出初步判斷納斯達克上市條件，并反饋給承銷商和發(fā)行人。如果國際投資者認可公司的發(fā)展前景，他們可能接受較高的估值；反之，接受的估值將較低，甚至拒絕參與認購擬上市公司的股票。

第三階段是路演定價，管理層同投資者進行一對一路演和最后定價。這是海外發(fā)行定價過程的最后一個階段，也是最重要的一個環(huán)節(jié)。對許多海外長線機構投資者而言，管理層的能力和表現(xiàn)是公司股票長期增值最根本的保證。如果管理層推介效果良好，投資者將能接受在發(fā)行價格區(qū)間里更高的價格，認購也會更踴躍。如果條件允許，在路演過程中甚至可以提高發(fā)行價格區(qū)間。

美國新股發(fā)行定價模式以累計投標方式為主。美國證券市場上重要的機構投資者有養(yǎng)老基金、人壽保險基金、財產保險基金、共同基金、信托基金、對沖基金、商業(yè)銀行信托部、投資銀行、大學基金會、慈善基金會，一些大公司也設有專門負責證券投資的部門。這些機構投資者大都是以證券市場作為主要業(yè)務活動領域，運作相對規(guī)范，對證券市場熟悉。這些機構投資者經常參與新股發(fā)行，對不同發(fā)行公司的投資價值判斷比較準確。由于機構投資者素質比較高，以這些機構投資者的報價作為定價的主要依據(jù)相對可靠。當然美國市場在新股發(fā)行定價中券商針對采用代銷方式承銷的小盤股也采用了固定價格發(fā)行方式，但從美國證券市場的實際情況看這不是新股發(fā)行定價方式的主流。

五、掛牌上市

IPO后，就可以根據(jù)與交易所的協(xié)議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。

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