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順豐借殼上市ipo成功案例深度分析，順豐上市過程和重組方案！

2021-11-09 暫無標簽

借殼上市是企業(yè)資產(chǎn)重組的方式。通過收購上市公司股權(quán)從而獲得上市公司控制權(quán)，再通過逆向收購，購買未上市公司的資產(chǎn)注入已上市公司中，實現(xiàn)非直接上市，即借殼上市。借殼上市是企業(yè)并購的重要組成形式，本文重在分析順豐借殼上市的關鍵環(huán)節(jié)和資本重組運作模式，并對順豐不選擇IPO上市而是借殼上市的原因進行探析。

順豐借殼上市關鍵環(huán)節(jié)。首先，殼公司的選擇與分析。鼎泰新材稀土新材料股份有限公司，從2013年開始，盈利速度放緩，增加的研發(fā)費用也未能轉(zhuǎn)化成利潤借殼上市案例，公司總體發(fā)展形勢不容樂觀。順豐對其進行徹底的盡職調(diào)查，例如鼎泰新材公司工商變更文件、股東清單、股東出資合法性證明及股權(quán)是否存在擔保質(zhì)押等限制股權(quán)的情形等來知曉公司經(jīng)營業(yè)績、是否存在負債以及法律糾紛。經(jīng)過調(diào)查，順豐確定鼎泰新材為合適的殼公司。同時鼎泰新材大股東也同意順豐借其上市。其次，資產(chǎn)重組方式。2016年5月31日，鼎泰新材將全部資產(chǎn)和負債作價8億元與順豐控股擬作價433億元的股權(quán)進行置換，超出部分425億元由鼎泰新材以每股10.76元發(fā)行價發(fā)行39.50億新股進行支付。2016年12月，鼎泰新材對于資產(chǎn)重組事宜完成股權(quán)工商變更登記。2017年1月23日，新股正式上市。同年2月24日，深圳證券交易所將“鼎泰新材”變更為“順豐控股”，股票交易代碼不變。自此，順豐速運成功上市。

順豐選擇借殼上市的原因分析。企業(yè)上市一般通過IPO和借殼上市兩種途徑。IPO也稱作“首發(fā)上市”，即依法設立的股份有限公司首次在證券市場發(fā)行股票，募集資金。兩種上市途徑在效果上沒有差異，只是對具體公司而言，操作方式、效率及法律風險上有所區(qū)別。如果順豐選擇IPO上市，即使成功上市，首先，時間成本會被拉長至2-3年，IPO方式從保薦人到審核上市，程序復雜，按正常速度審批至少需要兩年多。在快遞行業(yè)發(fā)展的黃金期，時間就是市場份額，多家快遞公司分食快遞市場，競爭異常激烈；且在圓通和申通已經(jīng)成功借殼上市的情況下，作為快遞行業(yè)領頭羊欲加大投入提高競爭力就必須保證資本擴張所需資金，快速上市成為順豐的最佳選擇。其次，IPO上市對經(jīng)營業(yè)績審核嚴苛。2013-2016年，三年間順豐負債增加近63%，加之順豐在2014年加大公司成本投入用于基礎設施建設，導致連續(xù)三年凈利潤和營業(yè)利潤都不滿足IPO對于經(jīng)營業(yè)績的要求，采用IPO方式上市存在不能通過審核的風險。而借殼上市，順豐整個過程只用了9個月時間便成功上市，迅速在資本市場中募集資金來支持企業(yè)的發(fā)展。

“借殼上市”這種短平快的方式同樣也存在缺陷。第一，融資風險加大，借殼上市由于經(jīng)歷了買殼、資產(chǎn)置換、再融資三個環(huán)節(jié)，企業(yè)成功融資需要審核每個環(huán)節(jié)是否符合證監(jiān)會規(guī)則及相關條件。第二，直接財務成本增加。除了上市所需中介費用外，還需要支付買殼、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)置換等費用，若不能成功上市借殼上市案例，成本損失無法挽回。第三，財務和法律風險加大。如果順豐對于鼎泰新材盡職調(diào)查沒有做全面，順豐上市后，鼎泰新材任何負債及法律糾紛都需要由順豐來承擔。在借殼上市過程中，由于涉及法律主體繁多，如果不能明晰多方權(quán)益、平衡各方利益，也會產(chǎn)生非常大的財務和法律風險。

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