周鴻祎

資本市場上流傳許久的360公司借殼回歸A股的猜測360借殼上市，終于被證實。

11月2日晚間，A股上市公司江南嘉捷（601310.SH）發(fā)布了一系列重大資產(chǎn)重組公告，同時360方面也確認了公司將要借殼江南嘉捷回歸A股市場。

根據(jù)雙方披露的公告，此次重組將要置入的三六零科技股份有限公司資產(chǎn)作價高達504.16億元，這一數(shù)量級在A股市場上罕有。

“去年7月360公司完成私有化，其全現(xiàn)金私有化交易估值大約93億美元，若以交易總額計算，這是目前中概股規(guī)模最大的私有化交易。對于這家中國最大的互聯(lián)網(wǎng)安全公司的回歸，國內(nèi)資本市場充滿期待?！蓖缎薪缛耸空f。

中金公司曾經(jīng)分析，如果奇虎360回歸A股上市，按預(yù)測市盈率，其市值將高達3800億元人民幣，市值同樣擴大6至7倍。

中金公司給出這一估值的依據(jù)是對奇虎360各項業(yè)務(wù)進行拆分，按照A股類似上市公司市值對比，再進行求和。根據(jù)報告，奇虎360PSP業(yè)務(wù)估值1400億元、搜索業(yè)務(wù)1100億元、游戲業(yè)務(wù)740億元、企業(yè)安全業(yè)務(wù)420億元、智能手機業(yè)務(wù)140億元，共3800億元。

借殼上市后周鴻祎實為最大股東

360借殼上市360借殼上市，可謂是一場不折不扣的資本盛宴，觀察其股東分布情況可以發(fā)現(xiàn)，借殼上市后，公司董事長周鴻祎為最大股東。

根據(jù)雙方披露的重組方案，完成資產(chǎn)重組后，天津奇信志成科技有限公司成為第一大股東，股份占比48.74%；360公司董事長周鴻祎股份占比12.14%。

根據(jù)360公司私有化時披露的股東結(jié)構(gòu)信息，周鴻祎同時為天津奇信志成，以及另一家股東公司天津眾信（股份占比2.82%）的實際控制人，因此，其合計控制著63.7%的股份，實為最大股東，牢牢掌握著公司的控制權(quán)。

360公司股東眾多、結(jié)構(gòu)復(fù)雜，一方面，股東數(shù)量多達42家；另一方面，這其中僅有9家為自然人或公司入股，其余33家，皆為PE機構(gòu)，第一大股東奇信志成背后的資方，也近四十家。澎湃新聞通過梳理重組公告發(fā)現(xiàn)，其股東名單背后潛伏著多家上市公司、明星公司。例如，中信國安（000839.SZ）通過海寧國安睿威股權(quán)投資合伙企業(yè)間接持股三六零公司；電廣傳媒（000917.SZ）通過瑞金市華融瑞澤一號投資中心間接持股0.5662%；浙江永強（002489.SZ）通過寧波博睿維森股權(quán)投資合伙企業(yè)間接持股0.8710%；中南文化（002445.SZ）通過芒果文創(chuàng)（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)間接持股0.4355%；愛爾眼科（300015.SZ）通過天津天信股權(quán)投資合伙企業(yè)間接持股1.3530%；三七互娛（002555.SZ）通過芒果文創(chuàng)（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)間接持股0.4355%。

另據(jù)公開資料，中國平安、綠地集團、泛海集團、獵豹網(wǎng)絡(luò)、光線傳媒、普思投資等重量級公司也分別通過旗下公司或平臺進行了間接投資。也就是說，三六零公司的股東名單中隱藏著盧志強、張玉良、馬明哲、王思聰?shù)榷辔簧探缑餍堑纳碛?，他們成為三六零公司的隱形股東。

業(yè)績承諾89億元創(chuàng)新高

值得注意的是，重組的雙方還同時簽訂了《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》（即“對賭協(xié)議”），2017年至2019年，三六零凈利潤需要分別不低于22億元、29億元、38億元，合計高達89億元，否則，需要進行股份及現(xiàn)金補償。

在市場人士看來，360公司的業(yè)績承諾或許并不難完成。作為中國最大的互聯(lián)網(wǎng)安全公司之一，360公司核心產(chǎn)品是以360殺毒為代表的免費應(yīng)用軟件及平臺，另外360公司旗下?lián)碛?60安全衛(wèi)士、360殺毒、360安全瀏覽器、360安全桌面、360手機衛(wèi)士等業(yè)務(wù)板塊，產(chǎn)品方面有包括360手機、360兒童智能手表、360智能攝像機、360行車記錄儀及360安全路由器等一系列智能硬件產(chǎn)品。依托于大數(shù)據(jù)、云計算平臺，360還提供其他互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)。

根據(jù)重組方案披露數(shù)據(jù)，360公司2017年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入52.87億元；實現(xiàn)歸屬凈利潤14.10億元。據(jù)第三方統(tǒng)計，按照用戶數(shù)量計算，360是中國第一大互聯(lián)網(wǎng)安全公司，用戶6億，市場滲透率96.6%；中國第一大、全球前三的移動互聯(lián)網(wǎng)安全公司，用戶數(shù)近8億，市場滲透率近70%。企業(yè)版安全軟件用戶量已經(jīng)超過100萬家，覆蓋數(shù)千萬終端。

有券商分析稱，360不是曾有過紅籌架構(gòu)企業(yè)A股上市的第一單，此前已有千方科技、分眾傳媒等多單?？v觀其披露的重組報告書內(nèi)容，360具有以下特點：屬于符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、國家支持的實體經(jīng)濟的行業(yè)尖兵；是掌握核心技術(shù)行業(yè)龍頭企業(yè)；雖前兩年有境外市場私有化下市操作，但當年外匯已經(jīng)出境，本次交易沒有任何外匯流出；具有一定規(guī)模、現(xiàn)金分紅預(yù)期穩(wěn)定。

江南嘉捷早已于今年6月停牌

事實上，江南嘉捷（601310.SH）早已于今年6月停牌。停牌已久的江南嘉捷此前也一度成為市場猜測360借殼上市的對象。

據(jù)公告，在此次360公司重量級的資產(chǎn)重組中，360公司100%股權(quán)擬作價504.16億元被置入上市公司，占江南嘉捷2016年末資產(chǎn)總額2.81億元比例高達1789.27%，超過100%，而江南嘉捷的全部資產(chǎn)將作價18.72億元被置出上市公司。

具體交易方式為，重大資產(chǎn)出售方面，江南嘉捷同意向金志峰、金祖銘（金祖銘和金志峰為父子，現(xiàn)為江南嘉捷實控人）出售子公司嘉捷機電90.29%股權(quán)，交易作價16.9億元。

重大資產(chǎn)置換方面，江南嘉捷將向360全體股東轉(zhuǎn)讓嘉捷機電9.71%股權(quán)，交易作價1.87億元，而這部分重大資產(chǎn)置換與三六零全體股東擬置入資產(chǎn)的價款等值部分抵消。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，江南嘉捷將發(fā)行股份數(shù)量63.6億股，發(fā)行價格7.89元/股的方式，作價502.35億元向360全體股東購買其持有的資產(chǎn)。返回搜狐，查看更多

更多財稅咨詢、上市輔導(dǎo)、財務(wù)培訓(xùn)請關(guān)注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng)，無法核實真實出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權(quán)請聯(lián)系刪除處理。