本協(xié)議由下列各方于年月日于中國市訂立:

甲方：

住所地：

法定代表人：

乙方：

住所地：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方系在中華人民共和國境內依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人。

2、甲方擬收購中國境內上市公司的股份，并對其進行重大資產重組，從而實現(xiàn)借殼上市(以下簡稱“本次收購”)。

3、乙方系在中華人民共和國境內根據(jù)《中華人民共和國公司法》依法成立的綜合類券商暨保薦機構,為從事財務顧問、證券發(fā)行、承銷及代理證券交易的專業(yè)機構;乙方長期從事中國企業(yè)的股份制改造、財務顧問及證券承銷(保薦)業(yè)務,具備有豐富工作經驗的專業(yè)人員。

4、為確保甲方本次收購符合國家法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會有關規(guī)范性文件和深圳證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，甲方決定聘請乙方作為本次收購的財務顧問，乙方接受甲方的聘請。

經雙方友好協(xié)商，就甲方聘請乙方擔任本次收購的財務顧問事宜達成協(xié)議如下：

第一條釋義

除非本協(xié)議另有規(guī)定，下列詞語具有以下含義：

1、中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。

2、證券交易所：指深圳證券交易所。

3、目標公司：指甲方擬收購股份的上市公司。

4、項目人員：指乙方為甲方本次收購現(xiàn)場提供服務的工作人員。

第二條財務顧問工作內容

1、乙方作為甲方本次收購財務顧問的工作內容為:

1)對甲方進行盡職調查;

2)協(xié)助甲方尋找本次收購的目標公司;

3)協(xié)助甲方以及甲方聘請的會計師事務所、律師事務所和評估師事務所草擬本次收購的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究，并出具研究報告;

4)組織本次收購工作小組;

5)編制甲方本次收購的工作時間表;

6)協(xié)助甲方對目標公司的財務狀況進行調查，并出具盡職調查報告;

7)組織協(xié)調會計師事務所、律師事務所和評估師事務所等中介機構進行本次收購的相關工作;

8)協(xié)助甲方制作有關本次收購的相關文件;

9)協(xié)助甲方與中國證監(jiān)會和證券交易所的溝通協(xié)調，確保本次收購的順利進行;

10)協(xié)助甲方做好信息披露工作;

11)為本次收購出具獨立財務顧問報告(如有必要時)。

第三條甲方的義務

1、如實向乙方提供與本次收購有關的反映甲方真實情況的資料、文件,包括但不限于：

1)甲方依法成立并依法從事所屬業(yè)務的法律文件;

2)甲方的近三年經審計的財務報告;

3)甲方資產情況及有關資產的權屬證明文件;

4)甲方負債情況和或有負債情況;

5)甲方擬購買、出售或置換的相關資產負債情況;

6)甲方參與或可能參與的重大訴訟、仲裁情況。

2、在乙方根據(jù)本協(xié)議對甲方、甲方的分支機構或與本次收購相關的單位進行實地考察時,甲方應為乙方提供工作便利,并及時提供乙方所需的文件。

3、甲方應向乙方提供必要的工作條件,并根據(jù)乙方的合理請求,提供有關協(xié)作。

4、甲方應指派專人與乙方及時聯(lián)絡,安排有關事宜。

5、甲方應按本協(xié)議向乙方支付有關費用。

第四條乙方的義務

1、乙方應本著勤勉盡責、客戶至上的原則,為甲方本次收購提供財務顧問服務。

2、指派有經驗的項目人員和團隊，直接負責本次收購的財務顧問工作。

3、根據(jù)本次收購的工作安排，按時完成本協(xié)議第二條所述的財務顧問工作。

第五條費用及其支付

1、甲方同意向乙方支付人民幣萬元整(RMB)作為本協(xié)議項下的財務顧問費用。

2、為體現(xiàn)風險共擔的原則，乙方根據(jù)本項目實際進展情況，分階段向甲方收取相應的財務顧問費財務顧問，即：

1)前期咨詢、考察及方案討論階段，甲方應于本合同簽訂之日起五日內，向乙方支付首期財務顧問費計人民幣萬元整(RMB);

2)上市公司收購和資產重組實質性開展后，甲方應于簽訂有關交易協(xié)議(包括但不限于合作框架協(xié)議、意向協(xié)議等)財務顧問，并取得經甲方確認的正式盡職調查報告之日起五日內，向乙方支付第二期財務顧問費計人民幣萬元整(RMB);

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