3月18日，財政部、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的通知》(下稱《通知》)，加強(qiáng)對上市公司實施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范的管理、指導(dǎo)和監(jiān)督，規(guī)范會計師事務(wù)所內(nèi)部控制審計行為，提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性和會計信息質(zhì)量，強(qiáng)化資本市場領(lǐng)域財會監(jiān)督力度。

《通知》指出財務(wù)風(fēng)險，部分上市公司仍存在對內(nèi)部控制重視程度不夠、內(nèi)部控制缺陷標(biāo)準(zhǔn)不恰當(dāng)、內(nèi)部控制評價和審計未充分發(fā)揮應(yīng)有作用等問題。

針對當(dāng)前多發(fā)的上市公司財務(wù)造假和相關(guān)內(nèi)部控制缺陷，《通知》指出，應(yīng)提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性，主要目標(biāo)是評估和應(yīng)對為迎合市場預(yù)期或特定監(jiān)管要求、謀取以財務(wù)業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的私人報酬最大化、騙取外部資金、侵占資產(chǎn)、違規(guī)擔(dān)保、內(nèi)幕交易、操縱市場等動機(jī)，對財務(wù)報告信息作出虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的風(fēng)險，特別是防范上市公司董事、監(jiān)事、高級管理層和實際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的舞弊風(fēng)險。

《通知》還明確，政府監(jiān)管部門將形成合力，強(qiáng)化對上市公司和會計師事務(wù)所監(jiān)管。財政部、證監(jiān)會等監(jiān)管部門將重點關(guān)注上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性情況、內(nèi)部控制信息披露情況和內(nèi)部控制重大缺陷整改情況，加大對財務(wù)造假和審計舞弊案例的處罰力度。

來看五大要點。

1要點一：提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性

內(nèi)部控制特別是財務(wù)報告內(nèi)部控制，是加強(qiáng)財會監(jiān)督、遏制財務(wù)造假、提高上市公司會計信息質(zhì)量的重要基礎(chǔ)。

《通知》強(qiáng)調(diào)，應(yīng)充分認(rèn)識加強(qiáng)財務(wù)報告內(nèi)部控制的重要意義。有關(guān)地方和單位要高度重視，切實提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性，充分發(fā)揮內(nèi)部控制在上市公司財務(wù)報告中的控制關(guān)口前移、提升披露透明度、保護(hù)投資者權(quán)益等重要作用。

針對當(dāng)前多發(fā)的上市公司財務(wù)造假和相關(guān)內(nèi)部控制缺陷，《通知》指出，應(yīng)提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性，主要目標(biāo)是評估和應(yīng)對為迎合市場預(yù)期或特定監(jiān)管要求、謀取以財務(wù)業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的私人報酬最大化、騙取外部資金、侵占資產(chǎn)、違規(guī)擔(dān)保、內(nèi)幕交易、操縱市場等動機(jī)，對財務(wù)報告信息作出虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的風(fēng)險，特別是防范上市公司董事、監(jiān)事、高級管理層和實際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的舞弊風(fēng)險。

《通知》進(jìn)一步明確了提升上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的7個重點領(lǐng)域，分別是：資金資產(chǎn)活動相關(guān)舞弊和錯報的風(fēng)險與控制、收入相關(guān)舞弊和錯報的風(fēng)險與控制、成本費用相關(guān)舞弊和錯報的風(fēng)險與控制、投資活動相關(guān)舞弊和錯報的風(fēng)險與控制、關(guān)聯(lián)交易相關(guān)舞弊和錯報的風(fēng)險與控制、重要風(fēng)險業(yè)務(wù)和重大風(fēng)險事件相關(guān)的風(fēng)險與控制、財務(wù)報告編制相關(guān)的風(fēng)險與控制。

2要點二：加強(qiáng)上市公司資管舞弊風(fēng)險評估與控制

在資金資產(chǎn)活動相關(guān)舞弊和錯報的風(fēng)險與控制方面，《通知》提出，要加強(qiáng)資金資產(chǎn)管理舞弊風(fēng)險評估與控制。

一是關(guān)注為侵占資金資產(chǎn)、粉飾財務(wù)報表等目的，偽造、篡改或銷毀原始憑證，隱瞞、截留或侵占收入，私簽支票，盜用印鑒，違規(guī)提現(xiàn)，虛列費用，設(shè)賬外賬、小金庫，偽造或篡改銀行單據(jù)，資產(chǎn)私用，違規(guī)擔(dān)保等相關(guān)風(fēng)險。 二是關(guān)注不相容崗位的有效分離，資金資產(chǎn)交易真實性財務(wù)風(fēng)險，賬賬、賬證、賬實一致性等相關(guān)內(nèi)部控制流程和控制措施的有效性。

《通知》還提出，要加強(qiáng)資金資產(chǎn)活動相關(guān)賬戶及財務(wù)報表列報的風(fēng)險評估與控制。關(guān)注貨幣資金、固定資產(chǎn)、在建工程、存貨、無形資產(chǎn)、長期股權(quán)投資等報表項目或類別下資金與資產(chǎn)相關(guān)賬戶的發(fā)生額、準(zhǔn)確性、確認(rèn)時點、計量金額以及列報風(fēng)險；關(guān)注資金歸集管理、銀行賬戶管理、票據(jù)管理、支付與授權(quán)審批管理、資產(chǎn)管理、壞賬管理、擔(dān)保管理等控制措施的有效性；關(guān)注違規(guī)占用資金的風(fēng)險，加強(qiáng)對大股東借款、擔(dān)保、投融資等活動的審核、追蹤、預(yù)警和披露的控制。

3要點三：關(guān)注以投資活動為名進(jìn)行財務(wù)報表粉飾的風(fēng)險

在投資活動相關(guān)舞弊和錯報的風(fēng)險與控制方面，《通知》提出，要加強(qiáng)投資活動舞弊風(fēng)險評估與控制。關(guān)注為完成業(yè)績對賭、業(yè)績承諾、滿足股權(quán)激勵行權(quán)條件、符合市場預(yù)期業(yè)績等目的，以投資活動為名進(jìn)行財務(wù)報表粉飾以及其他影響交易真實性、價格公允性的風(fēng)險；關(guān)注對交易標(biāo)的真實性、交易價格公允性、交易信息披露真實完整性等內(nèi)部控制流程和控制措施的有效性。

《通知》還提出，要加強(qiáng)投資活動相關(guān)賬戶及財務(wù)報表列報的風(fēng)險評估與控制。

一是關(guān)注投資活動的論證與決策控制，包括對投資目標(biāo)、規(guī)模、方式、資金來源、風(fēng)險與收益等進(jìn)行評價與控制，在立項與決策、評估與審計、交易價格確定、交易合同管理、股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理和會計核算等重要環(huán)節(jié)和領(lǐng)域建立并實施有效的內(nèi)部控制流程和控制措施。 二是關(guān)注投資活動相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益等賬戶和列報等風(fēng)險。 三是關(guān)注投后管理內(nèi)部控制的有效實施，包括股權(quán)變更、債務(wù)管理、商譽(yù)減值測試及減值計提、擔(dān)保管理、人員委派與考核、股東事務(wù)管理等。 四是關(guān)注對子公司或投資項目的管控，上市公司應(yīng)要求子公司或投資項目在規(guī)定的合理時間內(nèi)建立并有效實施內(nèi)部控制，以便追蹤監(jiān)控子公司或投資項目進(jìn)展，定期評估風(fēng)險和內(nèi)部控制缺陷，并強(qiáng)化整改落實和責(zé)任追責(zé)。

4要點四：重點關(guān)注“關(guān)鍵少數(shù)”舞弊風(fēng)險

在財務(wù)報告編制相關(guān)的風(fēng)險與控制方面，《通知》提出，要加強(qiáng)財務(wù)報告流程相關(guān)風(fēng)險評估與控制。關(guān)注會計政策和會計估計選擇與變更、合并報表范圍確定、重大會計事項處理、交易確認(rèn)時點、合并抵銷、披露事項等財務(wù)報告編制和審批流程，評估財務(wù)報告錯報風(fēng)險所對應(yīng)控制措施的有效性；關(guān)注財務(wù)報告在收入和成本確認(rèn)、關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、并購重組、期后重大會計調(diào)整、持續(xù)經(jīng)營等方面可能存在漏報、錯報、侵占上市公司利益等風(fēng)險的評估和控制的有效性。

《通知》提出，要重點關(guān)注“關(guān)鍵少數(shù)”舞弊導(dǎo)致的財務(wù)報告重大錯報風(fēng)險，并建立有效的反舞弊機(jī)制。

一是實施有效措施，確保上市公司與其控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不違反法律法規(guī)和公司章程干涉上市公司的運(yùn)作。 二是形成有效機(jī)制，確保股東(大)會、董事會、監(jiān)事會、管理層在決策、執(zhí)行和監(jiān)督等方面的分工和制衡，完善公司治理。 三是明確董事會、管理層與相關(guān)部門在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，建立舞弊線索的發(fā)現(xiàn)、舉報、調(diào)查、處理、報告和糾正程序，確保舉報、投訴渠道通暢。

5要點五：加大對財務(wù)造假和審計舞弊案例處罰力度

《通知》還強(qiáng)調(diào)，上市公司作為第一責(zé)任人，要確保財務(wù)報告內(nèi)部控制有效實施。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范和本通知要求，建立健全內(nèi)部控制制度，科學(xué)、客觀認(rèn)定內(nèi)部控制缺陷，重點對7個領(lǐng)域的財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性進(jìn)行評價，出具年度內(nèi)部控制評價報告。

會計師事務(wù)所要發(fā)揮審計監(jiān)督作用，重點審計財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性。會計師事務(wù)所在開展財務(wù)報表審計時，如擬信賴上市公司控制運(yùn)行的有效性，應(yīng)當(dāng)設(shè)計和實施控制測試，重點對上述7個領(lǐng)域的財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性進(jìn)行評價，獲取與審計相關(guān)的內(nèi)部控制在整個擬信賴期間運(yùn)行有效的審計證據(jù)，并保持職業(yè)懷疑，高度關(guān)注由舞弊導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險和管理層凌駕于控制之上的風(fēng)險。

《通知》明確，政府監(jiān)管部門將形成合力，強(qiáng)化對上市公司和會計師事務(wù)所監(jiān)管。財政部、證監(jiān)會等監(jiān)管部門加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、形成工作合力，加強(qiáng)對上市公司內(nèi)部控制有效性評估和會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查，重點關(guān)注上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性情況、內(nèi)部控制信息披露情況和內(nèi)部控制重大缺陷整改情況，加大對財務(wù)造假和審計舞弊案例的處罰力度，不斷增強(qiáng)上市公司財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性，持續(xù)提升監(jiān)管效能。

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