1、案例基本情況

1）主要介紹交易背景及雙方的基本情況和股權(quán)結(jié)構(gòu)等；

2、并購交易歷程

1）主要介紹整個并購交易從首次公布交易預(yù)案至資產(chǎn)交割日整個交易歷程，以及核心環(huán)節(jié)和主要時(shí)間節(jié)點(diǎn)等；

3、并購交易動機(jī)

1）著重從政策導(dǎo)向、技術(shù)協(xié)同、產(chǎn)品協(xié)同、銷售協(xié)同、管理協(xié)同和財(cái)務(wù)協(xié)同等諸多方面就并購動機(jī)展開解讀；

4、并購交易性質(zhì)

1）確定交易性質(zhì)并購重組案例，如是否構(gòu)成重大重組？是否構(gòu)成借殼上市？是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的依據(jù)及結(jié)果；

5、并購估值定價(jià)

1）解讀本并購交易案例的定價(jià)依據(jù)，為什么采用收益法，采用收益法的基本邏輯是什么？

2）解讀因本次并購產(chǎn)生的商譽(yù)并購重組案例，以及商譽(yù)減值和估值溢價(jià)風(fēng)險(xiǎn)等相關(guān)內(nèi)容；

6、并購交易方案

1）并購支付方式對比，包括實(shí)務(wù)中最常見的現(xiàn)金支付、股份支付、可轉(zhuǎn)債支付三種支付方式的區(qū)別和聯(lián)系，以及不同支付方式的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)對比解讀；

2）上市公司賽騰股份（603283）收購菱歐科技案例采用的具體支付方式解讀，包括采取現(xiàn)金+定向可轉(zhuǎn)債+股3）份支付三種組合支付方式占比及具體支付金額的確定依據(jù)等；

4）發(fā)行股份價(jià)格和數(shù)量的確定依據(jù)以及具體的支付金額和發(fā)行數(shù)量解讀；

5）發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債價(jià)格和數(shù)量的確定依據(jù)以及具體的支付金額和發(fā)行數(shù)量解讀；

6）發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債和發(fā)行股份的鎖定安排條款解讀；

7）發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債修正條款解讀；強(qiáng)制轉(zhuǎn)股條款解讀；回售條款解讀；可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后對上市公司的影響解讀；

8）本次收購的業(yè)績承諾安排、業(yè)績補(bǔ)償安排、超額獎勵安排等核心條款解讀；

9）本次并購的實(shí)際完成情況及實(shí)際獎懲情況解讀；

7、并購價(jià)值意義

1）本次并購對上市公司在同業(yè)協(xié)同發(fā)展、拓展客戶群體、豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和增強(qiáng)財(cái)務(wù)協(xié)同等諸多方面的價(jià)值和意義解讀；

2）交易完成后，包括發(fā)行股份和定向可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后對上市公司實(shí)控人控制權(quán)的影響解讀。

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