第一章總則

第一條為促進(jìn)股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))加快發(fā)展，規(guī)范股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))的登記、設(shè)立、運(yùn)作和監(jiān)管，保護(hù)投資者等當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》和《公司登記管理?xiàng)l例》、《合伙企業(yè)登記管理辦法》和《國(guó)家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于在天津?yàn)I海新區(qū)先行先試股權(quán)投資基金有關(guān)政策問題的復(fù)函》(發(fā)改辦財(cái)金[2008]1006號(hào))，制定本辦法。

第二條本辦法所稱股權(quán)投資基金是指以非公開方式募集的、專項(xiàng)用于對(duì)企業(yè)進(jìn)行直接股權(quán)投資資金的集合。該基金應(yīng)是由基金管理人管理、基金托管人托管的股權(quán)投資公司注冊(cè)要求，并由投資者按照其出資份額分享投資收益，承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的基金。

本辦法所稱股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))是指接受股權(quán)投資基金委托，規(guī)范管理運(yùn)營(yíng)股權(quán)投資基金的公司(企業(yè))。

第三條依法設(shè)立的股權(quán)投資基金包括公司制、合伙制、契約制和信托制。依法設(shè)立的股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))包括公司制和合伙制。

本辦法適用于依法發(fā)起設(shè)立、在天津市工商行政管理部門注冊(cè)登記、募集總額不超過(guò)50億元人民幣(含50億元)的股權(quán)投資基金及其管理機(jī)構(gòu)。經(jīng)國(guó)務(wù)院或國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)家發(fā)改委”)批準(zhǔn)設(shè)立的股權(quán)投資基金及其管理機(jī)構(gòu)不適用本辦法。

天津股權(quán)投資基金發(fā)展與備案管理辦公室(以下簡(jiǎn)稱“發(fā)展與備案管理辦公室”)是負(fù)責(zé)股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))發(fā)展、備案和監(jiān)管的職能部門(以下簡(jiǎn)稱“發(fā)展與備案管理部門”)。發(fā)展與備案管理辦公室由天津市發(fā)展和改革委員會(huì)會(huì)同有關(guān)部門組成，在股權(quán)投資基金發(fā)展與備案管理業(yè)務(wù)上接受國(guó)家發(fā)改委的指導(dǎo)。發(fā)展與備案管理辦公室積極支持已在天津備案的股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))向國(guó)家發(fā)改委申請(qǐng)備案。

第二章股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))的注冊(cè)登記

第四條設(shè)立公司制和合伙制股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))，應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》辦理工商注冊(cè)登記。

天津工商行政管理部門是股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))的注冊(cè)登記機(jī)關(guān)。

第五條股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))，以股份公司設(shè)立的，投資者人數(shù)(包括法人和自然人)不得超過(guò)200人；以有限公司形式設(shè)立的，投資者人數(shù)(包括法人和自然人)不得超過(guò)50人；以合伙制形式設(shè)立的，合伙人人數(shù)(包括法人和自然人)不得超過(guò)50人。以其他形式設(shè)立的股權(quán)投資基金，投資者人數(shù)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

第六條公司制股權(quán)投資基金的注冊(cè)資本為1000萬(wàn)人民幣。公司制股權(quán)投資基金管理股份公司的注冊(cè)資本不少于500萬(wàn)人民幣；公司制股權(quán)投資基金管理有限公司的注冊(cè)資本不少于100萬(wàn)人民幣。注冊(cè)資本允許分期繳付，股權(quán)投資基金首期繳付不少于1000萬(wàn)人民幣，股權(quán)投資基金管理公司首期繳付不少于100萬(wàn)元人民幣。

合伙制股權(quán)投資基金企業(yè)、合伙制股權(quán)投資基金管理企業(yè)的出資，按照《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》規(guī)定執(zhí)行。

以其他形式設(shè)立的股權(quán)投資基金的出資，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))所有投資者，均應(yīng)當(dāng)以貨幣形式出資。

第七條股權(quán)投資基金的經(jīng)營(yíng)范圍核準(zhǔn)為：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票的投資以及相關(guān)咨詢服務(wù)。

股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))經(jīng)營(yíng)范圍核準(zhǔn)為：受托管理股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。

第八條公司制股權(quán)投資基金公司名稱核準(zhǔn)為：“xx股權(quán)投資基金股份公司”、“xx股權(quán)投資基金有限公司”。

合伙制股權(quán)投資基金企業(yè)名稱核準(zhǔn)為：“xx股權(quán)投資基金合伙企業(yè)+(有限合伙)、(普通合伙)”。

公司制股權(quán)投資基金管理公司名稱核定為“xx股權(quán)投資基金管理股份公司”或“xx股權(quán)投資基金管理有限公司”。

合伙制股權(quán)投資基金管理企業(yè)名稱核準(zhǔn)為“xx股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)+(有限合伙)、(普通合伙)”。

第九條公司制、合伙制股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè)),在章程或合伙協(xié)議中應(yīng)明確規(guī)定,不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金。

第三章股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))的發(fā)展備案管理與投資運(yùn)作

第十條符合備案條件的股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))注冊(cè)登記后，應(yīng)按照《國(guó)家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于在天津?yàn)I海新區(qū)先行先試股權(quán)投資基金有關(guān)政策問題的復(fù)函》(發(fā)改辦財(cái)金[2008]1006號(hào))向發(fā)展與備案管理部門備案。

第十一條向發(fā)展與備案管理部門備案應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)已在工商行政管理部門注冊(cè)登記。

(二)股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))的主要投資者最近2年持續(xù)保持盈利的財(cái)務(wù)狀況，未受過(guò)有關(guān)行政主管機(jī)關(guān)或者司法機(jī)關(guān)的重大處罰。

(三)公司制股權(quán)投資基金公司(合伙制股權(quán)投資基金企業(yè)、契約制和信托制基金)的注冊(cè)資本(協(xié)議募集資金總額)不少于1億元人民幣、實(shí)收資本(首期認(rèn)繳額)不少于2000萬(wàn)元人民幣。公司制股權(quán)投資基金管理股份公司實(shí)收資本不少于1000萬(wàn)元人民幣。公司制股權(quán)投資基金管理有限公司(合伙制股權(quán)投資基金管理企業(yè))實(shí)收資本不少于100萬(wàn)元人民幣。

單個(gè)投資者對(duì)股權(quán)投資基金的投資額不得低于100萬(wàn)元人民幣。

(四)股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))有至少3名具備2年以上股權(quán)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的高級(jí)管理人員承擔(dān)投資管理責(zé)任，其中，至少有1名高級(jí)管理人員具備5年以上股權(quán)投資和經(jīng)濟(jì)管理經(jīng)驗(yàn)。

前款所稱“高級(jí)管理人員”，系指擔(dān)任副經(jīng)理及以上職務(wù)或相當(dāng)職務(wù)的管理人員。

(五)投資方向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

(六)有符合規(guī)定的基金管理人和基金托管人，分別承擔(dān)基金的管理責(zé)任和托管責(zé)任。基金管理人具有明確可行的基金管理計(jì)劃；基金托管人具有明確可行的基金托管計(jì)劃。

(七)發(fā)展與備案管理部門規(guī)定的其他條件。

第十二條向發(fā)展與備案管理部門備案應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

(一)備案申請(qǐng)報(bào)告。

(二)股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))工商登記文件與營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)。

(三)基金發(fā)起人協(xié)議(基金合同、合伙協(xié)議)、基金管理公司合同(合伙協(xié)議)、章程、管理協(xié)議、托管協(xié)議等規(guī)范基金和基金管理公司(企業(yè))組織程序和行為的法律文件。

(四)投資者名單、承諾出資額和已繳納出資額的證明文件。

(五)股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))高級(jí)管理人員名單、簡(jiǎn)歷。

(六)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))的主要投資者最近2年的財(cái)務(wù)報(bào)告。

(七)律師事務(wù)所出具的法律意見書。

(八)備案申請(qǐng)書、基本情況表、高級(jí)管理人員情況表，一式三份并加蓋公章，審核通過(guò)后須提交其電子文檔。

(九)基金管理計(jì)劃書和基金托管計(jì)劃書。

(十)發(fā)展與備案管理部門要求提供的其他材料。

第十三條發(fā)展與備案管理部門在收到備案申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)，審查備案申請(qǐng)文件是否齊全，并決定是否受理其備案申請(qǐng)。受理備案申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)在20個(gè)工作日內(nèi)，審定申請(qǐng)人是否符合備案條件，并向其發(fā)出“予以備案”或“不予備案”的書面通知。對(duì)“不予備案”的，應(yīng)當(dāng)在書面通知中說(shuō)明理由。

第十四條經(jīng)發(fā)展與備案管理部門備案且符合下列條件的股權(quán)投資基金及其管理機(jī)構(gòu)，發(fā)展與備案管理部門支持向國(guó)家發(fā)改委申請(qǐng)備案：

(一)股權(quán)投資基金及其管理機(jī)構(gòu)都在天津?yàn)I海新區(qū)登記注冊(cè)。

(二)金融機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)(承諾認(rèn)購(gòu))金額不低于基金總規(guī)模的1/3。

(三)國(guó)家發(fā)改委規(guī)定的其他條件。

第十五條發(fā)展與備案管理部門已予備案的股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的4個(gè)月內(nèi)，向發(fā)展與備案管理部門提交經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告與業(yè)務(wù)報(bào)告，并及時(shí)報(bào)告投資運(yùn)作過(guò)程中的重大事件。

前款所稱重大事件，系指：

(一)修改公司(企業(yè))章程(協(xié)議)等重要法律文件。

(二)增減資本。

(三)高級(jí)管理人員或管理人、托管人變更。

(四)重大投資事項(xiàng)。

(五)清算與結(jié)業(yè)。

第十六條發(fā)展與備案管理部門應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，對(duì)備案的股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))和托管銀行提交的財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)報(bào)告與托管報(bào)告等進(jìn)行年度審查。在必要時(shí)，對(duì)其投資運(yùn)作進(jìn)行不定期審查。

對(duì)未遵守本辦法規(guī)定進(jìn)行投資運(yùn)作的，發(fā)展與備案管理部門應(yīng)當(dāng)責(zé)令其在30個(gè)工作日內(nèi)改正；未改正的，應(yīng)當(dāng)取消備案。

第十七條股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))應(yīng)當(dāng)按照審慎經(jīng)營(yíng)的原則，制定組織架構(gòu)、內(nèi)控制度、風(fēng)險(xiǎn)管理程序和內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度。

第十八條為保護(hù)投資者利益和基金資產(chǎn)安全，原則上要求股權(quán)投資基金委托經(jīng)銀監(jiān)會(huì)認(rèn)可的商業(yè)銀行托管基金資產(chǎn)。

基金未投資于企業(yè)的資金，只能存于銀行或用于購(gòu)買國(guó)債等固定收益類證券。

第十九條天津股權(quán)投資基金協(xié)會(huì)依據(jù)本辦法和相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章，對(duì)股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理公司(企業(yè))進(jìn)行自律管理，并維護(hù)本行業(yè)的自身權(quán)益。

第四章附則

第二十條本辦法由天津市發(fā)展和改革委員會(huì)會(huì)同有關(guān)部門解釋。

第二十一條發(fā)展與備案管理部門應(yīng)及時(shí)分析股權(quán)投資基金和股權(quán)投資金管理公司(企業(yè))的發(fā)展情況股權(quán)投資公司注冊(cè)要求，根據(jù)發(fā)展中遇到的問題，及時(shí)修訂完善本辦法。

第二十二條本辦法自頒布之日起實(shí)施。

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