期權(quán)是企業(yè)給予核心人才或需要激勵(lì)的對(duì)象的一種將來可以以一定代價(jià)獲得企業(yè)股票的一種權(quán)利，它通常是有一定附加條件的。期權(quán)的機(jī)動(dòng)性很大，但盡管價(jià)格可以定為零，你也不能這么做，否則麻煩很多；而期權(quán)的價(jià)值本身不隨企業(yè)的上市與否影響一個(gè)上市公司值多少億，實(shí)際取決企業(yè)的基本面及發(fā)展情況……

■文/吳海

很多公司都在搞期權(quán)，尤其是想在國外上市的公司，而"期權(quán)"本身怎么回事大部分員工搞不清楚，其實(shí)連企業(yè)的管理人員可能也是一知半解，由此我把我所理解的東西整理一下，希望能夠幫助員工理解期權(quán)的價(jià)值，也幫助企業(yè)人員設(shè)計(jì)期權(quán)體系。

期權(quán)是員工激勵(lì)手段的一種，是ESOP（EmployeeStockOwnershipPlans）員工持股計(jì)劃的一種。方式有很多，一般每種方式都有限制條件，但當(dāng)一些限制條件類似加上一些其他條件后，除公司會(huì)計(jì)賬務(wù)處理、和個(gè)人稅收上的不同，這幾種方式可以變得沒有區(qū)別，比較常見的有：

1.Option：期權(quán)，指的是在滿足一些條件下，以某種價(jià)格購買公司股票的權(quán)利。請(qǐng)注意關(guān)鍵詞："權(quán)利"，"某種價(jià)格"，"一些條件"，下面將會(huì)詳細(xì)解釋。

2.RestrictedStockUnit(RSU)：限制性股票，一般情況下是免費(fèi)或者象征性收一點(diǎn)錢給的股票。但是有很多限制條件，除了年限之外還可以有業(yè)績指標(biāo)，甚至股票交易價(jià)格目標(biāo)等。因?yàn)槭钦娴墓善薄⑶覂r(jià)格極低，所以同等情況下數(shù)量會(huì)大大低于期權(quán)。關(guān)鍵詞："限制性"，"股票"。

3.PhantomStock：幽靈股票，實(shí)際上是一種獎(jiǎng)金計(jì)劃，指的是公司股票在一定期限一定數(shù)量的股票其價(jià)格在股市上增加了多少獲得的收益。同樣有很多限制性條件，除了時(shí)間限制之外，還包括業(yè)績、銷售等等，一般都延期支付。實(shí)質(zhì)上是現(xiàn)金的獎(jiǎng)金，盡管也有以股票形式給的。關(guān)鍵詞"限制條件"，"獎(jiǎng)金"。

期權(quán)ABC

我們以桔子酒店1000股期權(quán)為例。

1.期權(quán)：

這首先是一種權(quán)利，是公司為了激勵(lì)員工而給的在限定條件下以某一個(gè)價(jià)格購買公司股票的權(quán)利，在滿足條件下你可以行使權(quán)利，也可以放棄權(quán)利。在你行權(quán)之前它不是股票。

所以，當(dāng)你獲得桔子酒店1000股期權(quán)時(shí)，你獲得的是一種在某種價(jià)格下買1000股股票的權(quán)利；2.行權(quán)價(jià)格（strikeprice）：

這個(gè)價(jià)格并不是期權(quán)你要花錢買，而是你在行使權(quán)利時(shí)，你獲得股票的價(jià)格。這個(gè)價(jià)格制定是有一定依據(jù)的，即使是剛創(chuàng)始的公司，因?yàn)橥顿Y進(jìn)來都有個(gè)ParValue，定價(jià)太低是需要有理由來解釋的，尤其要上市的情況下。一般公司創(chuàng)始時(shí)每股價(jià)格一般可以定為1美金或0.5美金。例如桔子酒店剛開始時(shí)投資3000萬美金，可以發(fā)行3000萬股，每股1美金，或者發(fā)行6000萬股，每股0.5美金。對(duì)于每個(gè)投資人，他所占的公司的股份比例是一樣的。桔子酒店采取的是0.5美金一股，所以剛開始有6000萬股；3.行權(quán)（exercise）：

就是指行使自己的權(quán)利，即按照指定的價(jià)格購買股票；4.限制條件：

期權(quán)會(huì)規(guī)定獲得行權(quán)資格的條件，這個(gè)規(guī)定沒有硬性的，可以由董事會(huì)決定。例如，一般會(huì)要求在公司工作多長年限，每年按什么條件獲得其中的多少（vestedoption，指的就是可以行權(quán)的數(shù)量）。

以上面獲得1000股桔子酒店股票為例，如果限制4年，那每年就獲得250股可行使的權(quán)利。當(dāng)然，也可以規(guī)定成5年，或者頭一年沒有這個(gè)權(quán)利，后面每年33.3%。甚至還可以制定相應(yīng)的業(yè)績指標(biāo)，這看各家公司的。

5.發(fā)放對(duì)象：

一般公司規(guī)定的都是管理人員和骨干人員，桔子酒店對(duì)于這些人員分的非常多，而且，考慮到激勵(lì)一線底層員工的積極性，本著成功共享，我們對(duì)酒店優(yōu)秀員工甚至公司前臺(tái)我們都會(huì)發(fā)放期權(quán)。

6.水下（underwater）、水上（abovewater）：

一般是指公司上市后股票市場的價(jià)格與自己拿到的期權(quán)價(jià)格比較，如果高于期權(quán)給的價(jià)格，則在水上，否在是在水下。水下的股票就是一張紙，沒有那個(gè)傻子會(huì)行權(quán)，因?yàn)槟憧梢阅缅X到股市直接買更便宜的股票。

7.Option定價(jià)：

option定價(jià)比較復(fù)雜，對(duì)于未上市公司一般會(huì)用到市場公允價(jià)；而對(duì)于上市公司一般采用前60天或者多少天的價(jià)格來確定option的行權(quán)價(jià)，有的會(huì)有后60天的做法；8.Option重新定價(jià)：

有些公司處于激勵(lì)員工考慮（其實(shí)很多情況是管理者考慮自己的腰包），在市場不好的時(shí)候會(huì)重新定價(jià)，降低option的行權(quán)價(jià)格，以激勵(lì)持有option的員工。

常見的問題1.期權(quán)價(jià)格：

期權(quán)價(jià)格不能瞎定的，而是有一個(gè)對(duì)于企業(yè)價(jià)值的評(píng)估。

比如說，桔子酒店剛成立時(shí)每股平價(jià)是0.5美元，那么，拿到0.5美元一股是很公平的方法，當(dāng)然，也可以給得低些，我們就給得非常低，因?yàn)槲艺J(rèn)為初創(chuàng)員工的努力對(duì)于將來企業(yè)值多少錢起到至關(guān)重要的作用。

但是，這個(gè)價(jià)格也不是大家想象的能隨便定。

因?yàn)楫?dāng)公司上市前，需要由四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，其中有一項(xiàng)是涉及期權(quán)的估值以及公司財(cái)務(wù)的處理方式，而期權(quán)的估值一般是由獨(dú)立于四大會(huì)計(jì)師職責(zé)的第三方做的。

面上看起來，好像評(píng)估誤差風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給了評(píng)估公司，會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有了直接法律責(zé)任，但是會(huì)計(jì)師事務(wù)所因?yàn)樗麄兊穆殬I(yè)操守和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，一樣會(huì)和評(píng)估公司進(jìn)行溝通，經(jīng)常會(huì)提出很多質(zhì)疑。

如果發(fā)放期權(quán)時(shí)，期權(quán)的行權(quán)價(jià)格與當(dāng)時(shí)的估值出現(xiàn)非常大的偏離，你需要做出解釋為什么和評(píng)估價(jià)值有那么大的偏差，甚至最后因?yàn)檫@個(gè)偏差太大進(jìn)行調(diào)整也不稀奇。

所以，認(rèn)為能夠把行權(quán)價(jià)格定為0的說法是二把刀的說法，雖然可以這樣做，但是你會(huì)需要大量的解釋，甚至重新定價(jià)。

2.公司沒上市，期權(quán)值錢嗎？

最重要的還是看基本面，只要企業(yè)做的不錯(cuò)，企業(yè)的估值就會(huì)上升，那么期權(quán)的內(nèi)在價(jià)值（intrinsicvalue）就會(huì)上升。假設(shè)桔子酒店現(xiàn)在的市值就是2億美金，那么，每股稀釋前的價(jià)格（beforedilution，不考慮稀釋等情況）就由剛開始的0.5美金變成3.33美金一股。

這里面對(duì)未上市公司估值比較復(fù)雜，一個(gè)可選的參考值是某一輪融資時(shí)的市值，但是像拉手這類團(tuán)購網(wǎng)站可能會(huì)出現(xiàn)最后一輪融資的市值實(shí)際大大高于公司本身上市的市值，換句話來說就是高于公司的內(nèi)在價(jià)值。

對(duì)于option的股價(jià)一般采用Black-Scholes模型來估算，這個(gè)會(huì)不會(huì)算無所謂，有評(píng)估公司會(huì)算就行了，就像投行的人不會(huì)算β值一樣，有公司專門幫你算。

3.上市后會(huì)不會(huì)幾股并一股？

這個(gè)是一個(gè)好問題，因?yàn)槌霈F(xiàn)了優(yōu)酷18股相當(dāng)于一股ADR的情況。

其實(shí)這種情況屬于上市時(shí)考慮股價(jià)以及其他上市因素的正常操作，但是會(huì)對(duì)員工形成一個(gè)誤導(dǎo)，因?yàn)榇蟛糠謫T工不會(huì)計(jì)算期權(quán)的內(nèi)在價(jià)值。

舉例說明：

在美國上市的國外公司股票一般以ADR（AmericanDepositoryReceipt）的形式出現(xiàn)。以優(yōu)酷和攜程為例：

優(yōu)酷上市時(shí)18股并一股，這個(gè)時(shí)候如果有個(gè)員工拿了18000股的option，那么交易時(shí)實(shí)際上是1000股（份）ADR。

攜程上市時(shí)2股并一股，如果員工同樣拿的是18000股的option，那么交易時(shí)實(shí)際上是9000股ADR；后來，由于業(yè)績好，股票價(jià)格太高，所以他們又進(jìn)行了兩次拆股，換句話說，你拿的option如果現(xiàn)在來進(jìn)行交易的話是1股拆兩股，你當(dāng)初18000股的期權(quán)對(duì)應(yīng)的則是36000股ADR。

無論幾股合一股都不會(huì)改變公司的市值，所以分辨出自己的option到底值多少的時(shí)候不是單看自己拿多少股，而是看最開始時(shí)投資時(shí)每一股平價(jià)是多少錢，換句話說是平價(jià)多少錢一股，優(yōu)酷可能是幾美分一股，而攜程可能是0.5美金一股，你可以換算出你占大概比例，你可以根據(jù)其他上市公司的市值情況，假設(shè)一個(gè)你公司上市時(shí)的市值，然后算出你手上的東西值多少錢。這本比較簡單，就不在這里說了。

換句話說，如果攜程和優(yōu)酷市值一樣的情況下，outstandingshares（流通股，也就是ADR）數(shù)量一樣的情況下，我們先不看現(xiàn)在的股價(jià)，假設(shè)你有36萬股優(yōu)酷的期權(quán)，行權(quán)價(jià)是0.1美金，或者你有1萬股攜程期權(quán)，行權(quán)價(jià)是3.6美金，這個(gè)時(shí)候你行權(quán)賺的差價(jià)是一樣多的。

但是，這個(gè)對(duì)于不懂的員工有巨大的誤導(dǎo)，因?yàn)閱T工會(huì)覺得優(yōu)酷比攜程好的太多太多了，因?yàn)樽约河?6萬股期權(quán)，行權(quán)價(jià)是0.1美金，而攜程只有1萬股，行權(quán)價(jià)是3.6美金。所以，這種做法讓99.99%的員工選擇公司時(shí)，因?yàn)楣蓹?quán)數(shù)量的天差地別而做出錯(cuò)誤的選擇，但是，從規(guī)則來說沒有一點(diǎn)錯(cuò)誤，所以，會(huì)極大地誤導(dǎo)求職者和員工。

關(guān)于option對(duì)于企業(yè)家以及員工的一點(diǎn)忠告對(duì)于員工：

1.option是值錢的，只要企業(yè)的基本面及發(fā)展良好，你option最后值的錢可能比你多少年的工資加起來多得多。

一個(gè)例子可以讓你記憶深刻：我在攜程當(dāng)時(shí)是資深副總，按照梁建章的說法，我當(dāng)時(shí)的option數(shù)量和現(xiàn)在的ceo范敏股票差不多（他是股票，我是option），后來因?yàn)槲液屠霞镜臏贤▎栴}，我斗氣離開了公司，同期我同學(xué)要做同行業(yè)的事，我借給了他錢。攜程比較仗義，告訴我可以保留option，讓我過去簽個(gè)字，我想自己等于變相投了有競爭的行業(yè)，拿了這個(gè)東西不合適，另外當(dāng)時(shí)新浪才1美金多一股，為了幾百萬讓人指著后脊梁骨罵我沾便宜沒意思，所以沒要。最后結(jié)果你們都知道，這些股票值上億人民幣，如果我不走，我會(huì)接著有很多option，那值多少就更不好說了。

2.即使在上市公司99.99%的員工并不完全理解期權(quán)，公司有責(zé)任和員工溝通，并且有責(zé)任把公司基本的估值或者是股份基本情況告訴員工，避免出現(xiàn)像優(yōu)酷那種拿著10幾萬股期權(quán)覺得挺好，攜程的少就覺得不好的情況。

3.一般來說傳統(tǒng)行業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)上市之后比起來市值會(huì)差很多，所以在傳統(tǒng)行業(yè)別指望一下就賺平價(jià)的幾十倍。但是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)太大，很多公司賣掉后，option一分錢不值，而像桔子酒店這樣有穩(wěn)定收入的傳統(tǒng)行業(yè)，在市場理智的情況下無論如何都會(huì)賺錢，只是賺錢多少的問題。

對(duì)于創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)主1.Option并不是免費(fèi)的，不是簡單的你拿出股票放在了option的池子里，稀釋了你的股份，其實(shí)它還會(huì)造成option到了行權(quán)時(shí)間時(shí)企業(yè)財(cái)務(wù)費(fèi)用的增加，雖然別人可能沒有行權(quán)，但是你必須計(jì)算每個(gè)階段到期option的財(cái)務(wù)費(fèi)用。

一般計(jì)算是這樣的，對(duì)于上市公司，你假設(shè)到期的option都會(huì)行權(quán)，企業(yè)實(shí)際是需要花錢來買股票給員工的，企業(yè)花的錢是（市場股票價(jià)格-行權(quán)價(jià)格-這部分費(fèi)用造成的稅收抵減），所以會(huì)影響企業(yè)盈利。

當(dāng)然，你也別害怕，因?yàn)槊恳患叶紩?huì)有這種問題，只是這個(gè)會(huì)造成PEratio的變化一個(gè)上市公司值多少億，如果你注意上市公司報(bào)表，里面都會(huì)有這個(gè)數(shù)字，并且還有一個(gè)因?yàn)閛utstanding股票增多，他們會(huì)列出每股攤薄后的收益（diluted）。

所以，發(fā)放期權(quán)是要事先想好期權(quán)的池子是多大，10%？15%還是20%？另外，行業(yè)不同池子也不一樣，資源需求不一樣池子也不一樣，這個(gè)由公司根據(jù)自己的規(guī)則來定。

另外，對(duì)于離職員工的期權(quán)是否流回到期權(quán)池子，要看當(dāng)時(shí)董事會(huì)關(guān)于期權(quán)規(guī)定的決議，不是想當(dāng)然的就留回去，定這個(gè)規(guī)矩的時(shí)候自己要注意一下，別讓這些沒有留回去，要不然又要開董事會(huì)改股東決議。

2.許了愿就要快還愿，說好了給人option早點(diǎn)給，因?yàn)樵缤砟銜?huì)給（我知道大部分是因?yàn)槊蛘哂X得不著急）；最主要的是，等你下次有時(shí)間的時(shí)候可能公司的fairvalue已經(jīng)上來了，你想各個(gè)低價(jià)也比較困難。

3.市場上包括VC、pe等投資人對(duì)option的理解大多是二把刀。■

（作者現(xiàn)為桔子酒店CEO，曾參與創(chuàng)辦商之行、攜程、財(cái)富之旅等公司）

鏈接：Option最后價(jià)值估算分幾種情況情況一：如果公司上市假設(shè)桔子酒店上市市值是6億美金，在不考慮稀釋的情況下，每股的價(jià)格會(huì)變成9.99美金（肯定會(huì)稀釋，為了計(jì)算方便這里沒有列出來）。

那么，你可以賺取稅前每股9.99-0.X的差價(jià)（0.x是期權(quán)行權(quán)價(jià)格，我們最初option的價(jià)格肯定低于0.5美金一股）。

情況二：如果公司被賣掉看公司董事會(huì)發(fā)放期權(quán)的規(guī)定，一般默認(rèn)情況下是可以一次性行權(quán)。

例如你在桔子酒店有1000股，你干了一年，本來干了一年只能獲得其中25%，但是在交易的情況下你可以一次性兌現(xiàn)。這里面的前提是投資人的錢必須先拿走，剩下的錢才是來分的。因?yàn)槊恳惠喭顿Y的權(quán)利不同，越是后進(jìn)來的投資人，他會(huì)最先把錢拿走，當(dāng)然，如果做債的話，債的優(yōu)先級(jí)更高。

例如后進(jìn)來的投資人規(guī)定了公司賣掉的價(jià)格不低于多少，當(dāng)買的價(jià)格低的時(shí)候，拿到的錢就要先還低于規(guī)定的部分。

總而言之，就是公司在賣掉的情況下，在其他投資人或者債權(quán)人規(guī)定的錢還掉之后，剩下的錢才由大家來分（包括投資人）。

當(dāng)然，這是一般做法，也有規(guī)定可以換對(duì)方公司股票的，看各個(gè)公司的規(guī)定。

情況三：沒有上市也沒有賣這個(gè)看各個(gè)公司自己的規(guī)定而定。其實(shí)在公司工作，行不行權(quán)無所謂了，一般這種股票可以規(guī)定為無投票權(quán)。當(dāng)然，如果公司有分紅（一般想上市的公司都不會(huì)分紅），如果規(guī)定在沒上市前行權(quán)后，可以分紅那就看公司的規(guī)定是否允許行權(quán)。

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