根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事 項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號(hào)）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局 《關(guān)于開展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2011]521號(hào)）的要求， 結(jié)合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票 上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)， 在江蘇證監(jiān)局的指導(dǎo)下，蘇州寶馨科技（002514）實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或 “寶馨科技”）開展了公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。針對(duì)上述通知后附自查事項(xiàng)，公司逐 項(xiàng)對(duì)照自查，現(xiàn)將自查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題和整改計(jì)劃報(bào)告如下：

一、公司治理方面需要進(jìn)一步改進(jìn)的方面

（一）公司董事會(huì)已設(shè)立戰(zhàn)略決策、提名、審計(jì)、薪酬與考核4個(gè)專門的委員會(huì)，但各專門委員會(huì)的作用有待進(jìn)一步加強(qiáng)，要充分發(fā)揮其咨詢、指導(dǎo)及監(jiān)督 作用；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和自覺(jué)性；

（三）公司內(nèi)部管理制度需要根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求、市場(chǎng)發(fā)展及公司運(yùn)營(yíng)實(shí)際狀況進(jìn)一步健全完善；

（四）公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露管理，保證信息披露的真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確和完整。

（五）對(duì)異地子公司的管理需進(jìn)一步加強(qiáng)。

二、公司治理概況

（一）公司制度建設(shè)情況

公司上市之后，按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，修訂了《公 司章程》，并以公司章程為中心，先后制定和修訂了《信息披露管理制度》、《投 資者關(guān)系管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《證券投資管理制度》、《子公 司管理制度》、《重大經(jīng)營(yíng)和投資決策管理制度》等相關(guān)制度。明確界定了股東 大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層的職責(zé)和權(quán)限。形成了一個(gè)結(jié)構(gòu)完整、行之有效 的公司治理規(guī)章制度體系。目前，公司現(xiàn)有的各項(xiàng)內(nèi)控制度能夠得到全面執(zhí)行。

（二）公司規(guī)范運(yùn)作情況

公司董事會(huì)高度重視公司治理工作，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中 國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳證券交易所《中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指 引》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制 度，提高公司運(yùn)營(yíng)透明度，全面提升公司治理水平。目前，公司已經(jīng)形成了權(quán)責(zé) 分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)，公司治理實(shí) 際狀況基本符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

1、關(guān)于股東和股東大會(huì)

公司嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所 股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公 司章程》、公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定召集和召開股東大會(huì)，公司平 等對(duì)待所有股東，并盡可能為股東參加股東大會(huì)提供便利，使其充分行使股東權(quán) 利。公司歷次股東大會(huì)均由董事會(huì)召集召開，未發(fā)生應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表 決權(quán)股份總數(shù)的10%以上的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形，未發(fā)生監(jiān)事會(huì)提 議召開股東大會(huì)的情形，未發(fā)生單獨(dú)或合并持有公司3%以上股份的股東提出臨 時(shí)提案的情形。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)表決的事項(xiàng) 均按照相應(yīng)的權(quán)限審批后提交股東大會(huì)審議，不存在越權(quán)審批的現(xiàn)象，也不存在 先實(shí)施后審議的情況。歷次股東大會(huì)會(huì)議記錄完整，并由專人負(fù)責(zé)保管。公司上 市后的股東大會(huì)會(huì)議決議均按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了充分及時(shí)披露。

2、關(guān)于公司與控股股東

公司控股股東為廣訊有限公司，實(shí)際控制人為葉云宙、CHANGYU-HUI夫婦。

公司控股股東行為規(guī)范，能依法行使其權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，沒(méi)有超越公司股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司具有獨(dú)立的業(yè)務(wù)和自主 經(jīng)營(yíng)能力，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)上獨(dú)立于控股股東。公司董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立運(yùn)作。

3、關(guān)于董事和董事會(huì)

公司董事會(huì)設(shè)9名董事，其中3名獨(dú)立董事，均由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。公司全 體董事的任職資格和任免均按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、 《公司章程》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，符合法定程序。公司董事會(huì)職責(zé)清晰，制定了《董 事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作細(xì)則》等規(guī)則，對(duì)董事會(huì)、獨(dú)立董事的職責(zé)權(quán) 限及審議程序等均作出了明確規(guī)定，并得到了切實(shí)執(zhí)行。公司董事會(huì)各專門委員 會(huì)各司其職，為董事會(huì)科學(xué)決策提供了專業(yè)支撐，促進(jìn)了公司治理的進(jìn)一步完善， 并強(qiáng)化了董事會(huì)的決策功能。董事會(huì)成員包含業(yè)內(nèi)專家和其它專業(yè)人士，具有履 行職務(wù)所必需的知識(shí)、技能和素質(zhì)。董事會(huì)下設(shè)有戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員 會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)。公司董事會(huì)運(yùn)作規(guī)范，全體董事 勤勉履職，積極出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)認(rèn)真分析、科學(xué)決策，并認(rèn)真監(jiān)督管理 層的工作，維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益。

4、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)

公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 的規(guī)定選舉監(jiān)事，目前，公司監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中2名為職工代表。公司 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集和召開程序符合法律、法規(guī)的規(guī)定。公司全體監(jiān)事按照相關(guān)法 律法規(guī)、《公司章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì)公 司財(cái)務(wù)狀況、重大事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易、董事、高級(jí)管理人員履職的合法性、合規(guī)性 進(jìn)行有效的監(jiān)督，維護(hù)了公司及股東的合法權(quán)益。

5、關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)層

公司高級(jí)管理人員按照《公司章程》的規(guī)定由董事會(huì)選聘，并經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn) 可。公司制定了《總經(jīng)理工作細(xì)則》，經(jīng)營(yíng)層按照《公司章程》規(guī)定的審批權(quán)限 履行職務(wù)，公司總經(jīng)理辦定期召開管理例會(huì)和總經(jīng)辦會(huì)議，職責(zé)清晰，勤勉盡責(zé)。 公司上市后，經(jīng)理層能夠保持穩(wěn)定，未發(fā)生任期內(nèi)高級(jí)管理人員因故離職的情況。 公司經(jīng)理層能夠認(rèn)真履行職責(zé)，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，在重大事項(xiàng)上嚴(yán)格履行 相關(guān)審批程序，能夠自覺(jué)維護(hù)公司和全體股東的利益。

6、關(guān)于信息披露及透明度

為加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，履行信息披露義務(wù)，公司根據(jù)《深圳證券交易所 板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，制定了《信息披露管理制度》、《重 大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《內(nèi)幕信息及知情人管理制度》、《年報(bào)信息披露重大 差錯(cuò)責(zé)任追究制度》等制度，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露有關(guān)信息。 公司董事會(huì)秘書為公司信息披露與投資者關(guān)系活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，協(xié)調(diào)公司與投資者 的關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司公開披露的資料。 公司嚴(yán)格按照相關(guān)監(jiān)管法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、 及時(shí)地披露信息，增強(qiáng)公司運(yùn)作的透明度，保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。

7、關(guān)于內(nèi)部控制體系

公司已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》（2006年 修訂）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市 公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)，建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系。在完 善公司治理結(jié)構(gòu)方面，公司制訂了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董 事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會(huì)秘書工 作細(xì)則》、《獨(dú)立董事工作細(xì)則》、《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事會(huì) 審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事會(huì)薪酬與考核 委員會(huì)工作細(xì)則》等制度；在加強(qiáng)內(nèi)部控制方面上市公司規(guī)范運(yùn)作，公司制訂了《重大經(jīng)營(yíng)與投資 決策管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金 管理制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《內(nèi)幕信息及知 情人管理制度》、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》、《突發(fā)事件處理制 度》、《子公司管理制度》、《投資者關(guān)系管理工作制度》、《董事、監(jiān)事和高 級(jí)管理人員持有和買賣本公司股票管理制度》等制度；在公司各部門的管理方面， 主要制定了包含人力資源管理、采購(gòu)管理、財(cái)務(wù)管理等一系列制度。隨著新業(yè)務(wù) 的開展，仍需不斷完善相關(guān)內(nèi)控制度并加強(qiáng)執(zhí)行。

三、公司治理存在的問(wèn)題及原因

（一）公司董事會(huì)各專門委員會(huì)的作用有待進(jìn)一步加強(qiáng)，要充分發(fā)揮其咨詢、指導(dǎo)及監(jiān)督作用

公司董事會(huì)已按規(guī)定設(shè)立了四個(gè)專門委員會(huì)，并制定了工作細(xì)則。各專門委員會(huì)針對(duì)公司有關(guān)重大事項(xiàng)組織召開會(huì)議商討，在公司重大事項(xiàng)的決策和建議上 發(fā)揮了較重要的作用。但由于公司上市時(shí)間不長(zhǎng)，各個(gè)專門委員會(huì)的實(shí)際工作開 展并不充分，作用并未得到充分發(fā)揮。公司將在以后的工作中，為各專門委員會(huì) 提供更加便利的條件，更好發(fā)揮其專業(yè)的作用上市公司規(guī)范運(yùn)作，為公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)管理、 風(fēng)險(xiǎn)控制等方面獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策，進(jìn)一步提高公司科學(xué)決策能力和風(fēng)險(xiǎn)控制能力。

（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)法 律法規(guī)的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和自覺(jué)性

公司2010年12月3日在深圳證券交易所中小板上市后，對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作及科學(xué)治理提出了更高的要求，對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的專業(yè)知識(shí)也提出 了更高的要求，相關(guān)人員只有不斷深入地學(xué)習(xí)深交所及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的各項(xiàng)關(guān) 于運(yùn)作規(guī)范的法律法規(guī)，才能不斷地增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，提高公司的治理水平。 對(duì)此，公司將結(jié)合自己的實(shí)際狀況，對(duì)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，組織定 期的培訓(xùn)及學(xué)習(xí)，以提高董監(jiān)高專業(yè)知識(shí)，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和自覺(jué)性。

（三）公司的內(nèi)部管理制度需要根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求、市場(chǎng)發(fā)展及公司運(yùn)營(yíng)實(shí) 際狀況進(jìn)一步健全完善并加以執(zhí)行。

公司雖已制定了一套貫穿于經(jīng)營(yíng)管理各個(gè)層面的內(nèi)部控制制度，但隨著國(guó)家及證券監(jiān)管部門陸續(xù)出臺(tái)了一系列法規(guī)、規(guī)章，內(nèi)部和外部環(huán)境的變化和公司持 續(xù)快速發(fā)展的需要，公司還需要對(duì)公司治理制度進(jìn)行全面梳理，進(jìn)一步健全和完 善內(nèi)控制度并加以執(zhí)行，形成風(fēng)險(xiǎn)和防范的機(jī)制，進(jìn)一步加強(qiáng)公司運(yùn)作的規(guī)范程 度，提高全體員工的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和內(nèi)控意識(shí)，提高公司防范風(fēng)險(xiǎn)的能力，為公司健 康、快速的發(fā)展奠定良好的制度基礎(chǔ)。

公司在自查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)：

(1)今年6月16日，公司和中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行（601288）股份有限公司蘇州高新（600736）技術(shù)產(chǎn)業(yè) 開發(fā)區(qū)支行簽訂了《中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司理財(cái)產(chǎn)品協(xié)議》，總共購(gòu)買了9 筆保本型理財(cái)產(chǎn)品；9月26日，公司與中國(guó)建設(shè)銀行（601939）股份有限公司蘇州分行簽 訂《中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司理財(cái)產(chǎn)品客戶協(xié)議書》，向該行購(gòu)買金額500萬(wàn) 元的保本型理財(cái)產(chǎn)品。截止目前，總共購(gòu)買了10筆理財(cái)產(chǎn)品，累計(jì)發(fā)生額為7,100 萬(wàn)元。其中已到期6,600萬(wàn)元，收益100,887.68元；余額500萬(wàn)元到期日為10 月25日。

按照《公司章程》第一百零七條的規(guī)定，以上發(fā)生的業(yè)務(wù)發(fā)生的金額已經(jīng)超出了董事長(zhǎng)的審批權(quán)限，需要提交董事會(huì)履行必要的審批程序并按照交易所的規(guī) 定履行信息披露義務(wù)。

(2)公司于2011年8月至2011年9月已開展了6筆遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)，總金額為380萬(wàn)美元。其中5筆業(yè)務(wù)已到期，還有一筆業(yè)務(wù)的交割日期為2011年10 月27日至2011年11月10日。

參照《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第25號(hào)：商品期貨套期保值業(yè)務(wù)》的要求，該業(yè)務(wù)需要形成議案經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，方可開展此業(yè)務(wù)。

原因分析：

因工作人員認(rèn)識(shí)不夠，各部門之間內(nèi)部溝通不及時(shí)，導(dǎo)致以上業(yè)務(wù)沒(méi)有履行必要的審批程序并按照交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

公司發(fā)現(xiàn)問(wèn)題后，立即采取的措施，并制定了詳細(xì)的整改計(jì)劃。

（四）公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露管理，保證信息披露的真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確和完整

公司已經(jīng)制定了《信息披露管理制度》，公司的信息披露工作由董事會(huì)統(tǒng)一 領(lǐng)導(dǎo)和管理，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)具體的協(xié)調(diào)和組織信息披露事宜、指導(dǎo)證券部工作 人員進(jìn)行信息披露工作，董事長(zhǎng)是公司信息披露的最終責(zé)任人。

雖然公司上市之后嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)則進(jìn)行信息披露工作，但在某些細(xì)節(jié)方面 存在提升空間，如定期報(bào)告出現(xiàn)“打補(bǔ)丁”的情況等，上述現(xiàn)象反映出公司在信 息披露工作中的某些方面不夠細(xì)致，給投資者帶來(lái)了不便。

在以后的信息披露工作中，公司將強(qiáng)化信息披露管理工作，強(qiáng)化監(jiān)督環(huán)節(jié)， 進(jìn)一步加強(qiáng)相關(guān)人員對(duì)《信息披露管理制度》及相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，保證信息 披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，杜絕此類現(xiàn)象再次發(fā)生。

（五）進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)異地子公司的管理

上市后，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，伴隨著公司總部-制造基地經(jīng)營(yíng)模式的實(shí) 施，加強(qiáng)對(duì)異地子公司的管理問(wèn)題更加突出，公司需通過(guò)實(shí)施委派董事、高管人 員、強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)、完善子公司管理制度，持續(xù)探索科學(xué)的管理模式等方式，加 強(qiáng)對(duì)異地子公司的管理。

四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人

為了做好公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查和整改工作，公司成立了治理專項(xiàng)活動(dòng)自查 和整改工作領(lǐng)導(dǎo)小組，由董事長(zhǎng)任組長(zhǎng)，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)具體組織實(shí)施，統(tǒng)一指 揮，公司多次召開自查工作會(huì)議，以協(xié)調(diào)各相關(guān)職能部門做好自查和整改工作。

（一）公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查和整改工作領(lǐng)導(dǎo)小組人員名單（見(jiàn)下表）

領(lǐng)導(dǎo)小組職務(wù)

姓名

公司職務(wù)

組長(zhǎng)

葉云宙

董事長(zhǎng)

副組長(zhǎng)

朱永福

總經(jīng)理、董事

組員

章海祥

董事會(huì)秘書

組員

李玉紅

財(cái)務(wù)總監(jiān)

組員

文玉梅

證券事務(wù)代表

（二）整改措施、整改責(zé)任人及整改時(shí)間

1、進(jìn)一步加強(qiáng)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)的作用，充分發(fā)揮其咨詢、指導(dǎo)及 監(jiān)督作用

整改措施：

嚴(yán)格執(zhí)行公司各專門委員會(huì)工作細(xì)則，公司提供充分條件和便利保證各專門 委員會(huì)的召開、決議，專人負(fù)責(zé)落實(shí)各專門委員會(huì)各項(xiàng)決議的執(zhí)行和監(jiān)督，以充 分發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)在公司重大事項(xiàng)決策方面的專業(yè)指導(dǎo)和風(fēng)險(xiǎn)防范作用。

具體計(jì)劃如下：

(1)遵照公司各專門委員會(huì)工作細(xì)則要求，做好年度召開各專門委員會(huì)的 各項(xiàng)工作，包括年度召開次數(shù)、會(huì)議通知、會(huì)議程序、會(huì)議記錄等，做好各專門 委員會(huì)的工作底稿。

(2)加強(qiáng)與各專門委員會(huì)的溝通，尤其是與外部董事的溝通。做到會(huì)前材料準(zhǔn)備充分、審閱時(shí)間充裕，以保證董事的決策能獲得充分的信息。

(3)根據(jù)實(shí)際情況，公司適時(shí)進(jìn)行董事會(huì)專門委員會(huì)工作細(xì)則的修訂、完善工作，以使各專門委員會(huì)的運(yùn)作更符合公司規(guī)范運(yùn)作要求，更好地發(fā)揮專門委 員會(huì)的作用。

整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書

整改時(shí)間：2011年12月25日之前

2、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)和自覺(jué)性

整改措施：

公司將通過(guò)培訓(xùn)、討論、自學(xué)、日常管理等方式積極組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員學(xué)習(xí)資本市場(chǎng)法律法規(guī)，熟悉上市公司運(yùn)作和法人治理運(yùn)行規(guī)范，及時(shí) 了解最新法規(guī)、政策及規(guī)范要求，進(jìn)一步提高規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)。

具體計(jì)劃如下：

(1)組織一次持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的輔導(dǎo)， 輔導(dǎo)重點(diǎn)是上市公司信息披露、規(guī)范運(yùn)作。

(2)結(jié)合季報(bào)、年報(bào)的信息披露，以及臨時(shí)董事會(huì)的召開等，證券部有針 對(duì)性地對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行新頒布法規(guī)、規(guī)則、政策的講解。

整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書

整改時(shí)間：2011年12月25日前

3、根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求、市場(chǎng)發(fā)展及公司運(yùn)營(yíng)實(shí)際狀況，進(jìn)一步健全完善公 司的內(nèi)部管理制度并加以執(zhí)行。

整改措施：

根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和其它相關(guān)文件， 進(jìn)一步建立健全公司內(nèi)部控制制度體系，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的變化對(duì)相關(guān)制 度進(jìn)行修改完善及履行相關(guān)的審議程序；同時(shí)加強(qiáng)在公司范圍內(nèi)的政策宣講與培 訓(xùn)，使各項(xiàng)制度能在公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)得到有效貫徹，加強(qiáng)公司內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)公 司內(nèi)控機(jī)制運(yùn)行的檢查、監(jiān)督。

具體計(jì)劃如下：

（1）立即停止購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品和遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)并報(bào)告董事會(huì)；

（2）按照相關(guān)法律法規(guī)、交易所規(guī)則、《公司章程》、公司相關(guān)制度的要求對(duì)購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品和遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)履行相關(guān)審議程序，并及時(shí)進(jìn)行信息披露；

（3）制定《委托理財(cái)管理制度》和《遠(yuǎn)期結(jié)售匯管理制度》以加強(qiáng)公司對(duì)委托理財(cái)和遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的管理；

（4）公司對(duì)財(cái)務(wù)部、證券部和相關(guān)部門的人員進(jìn)行制度培訓(xùn)，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，熟悉信息披露有關(guān)規(guī)則；

（5）請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)上市規(guī)則、信息披露、公司治理、規(guī)范運(yùn)作等方面的培訓(xùn)；

（6）加強(qiáng)公司內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)公司內(nèi)控機(jī)制運(yùn)行的檢查、監(jiān)督；

（7）2011年12月底前，證券部組織公司職能部門、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、保薦 人等梳理公司現(xiàn)行各項(xiàng)內(nèi)控制度，提出需要結(jié)合現(xiàn)行法律法規(guī)修改的內(nèi)控制度、 需要根據(jù)新頒布的法律法規(guī)及規(guī)范性要求制定的制度，以進(jìn)一步建立健全公司內(nèi) 部控制制度并加以實(shí)施。

整改責(zé)任人：總經(jīng)理、董事會(huì)秘書

整改時(shí)間：2011年12月25日之前

4、公司進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露管理，保證信息披露的真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確和完整

整改措施：

加強(qiáng)公司證券部工作人員的業(yè)務(wù)水平，組織學(xué)習(xí)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)章制度；證 券部加強(qiáng)與財(cái)務(wù)、銷售等部門的溝通協(xié)調(diào)，提高對(duì)公司的認(rèn)識(shí)水平；完善信息披 露的授權(quán)、審批、發(fā)布程序，保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確和完整。

具體計(jì)劃如下：

(1)不斷完善公司信息披露流程，進(jìn)一步制定具體詳細(xì)的信息披露審批審 核流程，保證信息披露的準(zhǔn)確性、及時(shí)性與完整性，并將信息披露每一個(gè)環(huán)節(jié)的 責(zé)任具體落實(shí)到人；

(2)召開董事會(huì)對(duì)已經(jīng)發(fā)生的業(yè)務(wù)進(jìn)行審議并對(duì)外公告；

(3)公司將對(duì)財(cái)務(wù)部、證券部和相關(guān)部門的人員進(jìn)行制度培訓(xùn)，增強(qiáng)規(guī)范 運(yùn)作意識(shí)，熟悉信息披露有關(guān)規(guī)則；

(4)請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)上市規(guī)則、信息披露、公司治理、規(guī)范運(yùn)作等方面 的培訓(xùn)。

整改責(zé)任人：總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書

整改時(shí)間：2011年12月25日之前

5、對(duì)異地子公司的管理方面。

整改措施：

持續(xù)總結(jié)管理經(jīng)驗(yàn)，探索更科學(xué)合理的管理模式，完善《子公司管理制度》， 加強(qiáng)公司向子公司委派的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的責(zé)任意識(shí)。同時(shí)加強(qiáng)績(jī)效 考核和內(nèi)部審計(jì)，監(jiān)督子公司按經(jīng)營(yíng)計(jì)劃完成績(jī)效指標(biāo)。

具體計(jì)劃：

(1)完善《子公司管理制度》；

(2)安排內(nèi)部審計(jì)人員對(duì)子公司進(jìn)行一次專項(xiàng)審計(jì)，并制度化和常態(tài)化。

整改責(zé)任人：總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)

整改時(shí)間：2011年12月25日之前

五、有特色的公司治理做法

公司重視內(nèi)部職能權(quán)限的劃分和各項(xiàng)內(nèi)部控制制度在公司治理中的應(yīng)用，經(jīng) 過(guò)多年的經(jīng)驗(yàn)積累和總結(jié)，公司各項(xiàng)治理制度已趨于完善，在一定程度上促進(jìn)了 公司的發(fā)展。

公司治理是不斷完善和提高的過(guò)程，公司將以此次專項(xiàng)治理活動(dòng)為契機(jī)，嚴(yán) 格按照《公司法》、《證券法》及深圳證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的法律法規(guī)， 進(jìn)一步完善、提升公司的治理水平，加強(qiáng)公司運(yùn)作規(guī)范，保護(hù)公司全體股東的合 法利益。

六、其他說(shuō)明事項(xiàng)

公司非常重視公司治理工作，目前公司各項(xiàng)制度建設(shè)基本健全，但公司作為 新上市企業(yè)，很多方面的制度還不夠成熟，還需進(jìn)一步的完善和加強(qiáng)，通過(guò)此次 專項(xiàng)治理活動(dòng)，公司將持續(xù)改善和提高公司的治理水平，并廣泛聽(tīng)取社會(huì)各方面 的意見(jiàn)和建議，以建設(shè)更加完善和規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。

歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對(duì)我公司治理情況進(jìn)行分析評(píng)議并提出整改建 議。為了使廣大投資者和社會(huì)公眾更好地參與公司治理情況的公眾評(píng)議，提出各 自的意見(jiàn)和建議，公司設(shè)立了專門的聯(lián)絡(luò)部門、聯(lián)系人、電話、傳真和郵箱，具 體如下：

聯(lián)系部門：公司證券部

聯(lián)系人員：章海祥、文玉梅

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