【發(fā)布部門】國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì) 【發(fā)文字號(hào)】國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2007]109號(hào)

【發(fā)布日期】2007.06.28【實(shí)施日期】2007.06.28

國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于印發(fā)《國(guó)有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》的通知

(國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2007]109號(hào))

各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)國(guó)資委，各中央企業(yè)：

為規(guī)范國(guó)有單位受讓上市公司股份行為，加強(qiáng)對(duì)上市公司國(guó)有股東的管理，維護(hù)各類投資者合法權(quán)益和證券市場(chǎng)穩(wěn)定，防范國(guó)有單位投資風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)，特制定《國(guó)有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》?，F(xiàn)印發(fā)給你們，請(qǐng)結(jié)合實(shí)際，認(rèn)真遵照?qǐng)?zhí)行，并及時(shí)反映工作中有關(guān)情況和問(wèn)題。

國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

二○○七年六月二十八日?

國(guó)有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定

第一條 為規(guī)范國(guó)有單位受讓上市公司股份行為，加強(qiáng)對(duì)上市公司國(guó)有股東的管理，維護(hù)各類投資者合法權(quán)益和證券市場(chǎng)穩(wěn)定，防范國(guó)有單位投資風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱國(guó)有單位是指各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管范圍內(nèi)的國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)、有關(guān)機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位等。

第三條 國(guó)有獨(dú)資或控股的專門從事證券業(yè)務(wù)的證券公司及基金管理公司受讓上市公司股份按照相關(guān)規(guī)定辦理。

第四條 國(guó)有單位受讓上市公司股份應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定及本單位的發(fā)展規(guī)劃和年度投資計(jì)劃，堅(jiān)持公開(kāi)、公平、公正原則，有利于國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整，有利于加強(qiáng)主業(yè)國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，并做好投資風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估、控制和管理工作。

第五條 國(guó)有單位受讓上市公司股份應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露等法定義務(wù)。

國(guó)有單位受讓上市公司股份應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，并形成書(shū)面決議。

第六條 國(guó)有單位受讓上市公司股份可以通過(guò)證券交易系統(tǒng)購(gòu)買、通過(guò)協(xié)議方式受讓或其他合法途徑進(jìn)行。

第七條 國(guó)有單位受讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)根據(jù)該上市公司的股票市場(chǎng)價(jià)格、合理市盈率、盈利能力及企業(yè)發(fā)展前景等因素合理確定。

第八條 國(guó)有單位受讓上市公司股份按本辦法有關(guān)規(guī)定需要報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的，按以下程序辦理：國(guó)有單位為中央單位的，其受讓上市公司股份由中央單位逐級(jí)報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

國(guó)有單位為地方單位的，其受讓上市公司股份由地方單位逐級(jí)報(bào)省級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第九條 國(guó)有單位在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過(guò)證券交易所的證券交易系統(tǒng)累計(jì)凈受讓上市公司的股份（所受讓的股份扣除所出讓的股份的余額）未達(dá)到上市公司總股本5%的，由國(guó)有單位按內(nèi)部管理程序決策，并在每年1月31日前將其上年度通過(guò)證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的情況報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案；達(dá)到或超過(guò)上市公司總股本5%的，國(guó)有單位應(yīng)將其受讓上市公司股份的方案事前報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案后方可組織實(shí)施。

國(guó)有單位通過(guò)其控制的不同的受讓主體分別受讓上市公司股份的，受讓比例應(yīng)合并計(jì)算。

第十條 國(guó)有單位通過(guò)證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份需要報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案的，其報(bào)送的材料主要包括：

（一）國(guó)有單位受讓上市公司股份的方案及內(nèi)部決議；

（二）國(guó)有單位受讓上市公司股份的可行性研究報(bào)告；

（三）國(guó)有單位的基本情況、最近一期財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)表；

（四）上市公司的基本情況、最近一期的年度報(bào)告和中期報(bào)告。

第十一條 國(guó)有單位受讓上市公司股份的可行性研究報(bào)告應(yīng)主要包括以下內(nèi)容：

（一）受讓股份的原因；

（二）受讓股份是否有利于加強(qiáng)主業(yè)，是否符合企業(yè)發(fā)展規(guī)劃；

（三）受讓股份的價(jià)格上限及確定依據(jù)；

（四）受讓股份的數(shù)量及受讓時(shí)限；

（五）受讓股份的資金籌措；

（六）受讓股份后對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的影響分析；

（七）關(guān)于上市公司未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃和重組計(jì)劃（適用于受讓股份后成為上市公司控股股東的）。

第十二條 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到國(guó)有單位通過(guò)證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的備案材料后國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法，應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)對(duì)該事項(xiàng)出具備案意見(jiàn)。國(guó)有單位受讓上市公司股份的方案經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案后方可組織實(shí)施。

第十三條 國(guó)有單位通過(guò)協(xié)議方式受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)注冊(cè)的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)，針對(duì)本單位受讓上市公司股份的方式、受讓價(jià)格、對(duì)本單位及上市公司的影響等方面發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)。

財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽(yù)及且近三年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)記錄。

第十四條 國(guó)有單位通過(guò)協(xié)議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權(quán)或上市公司國(guó)有控股股東通過(guò)協(xié)議方式增持上市公司股份的，由國(guó)有單位按內(nèi)部管理程序決策；國(guó)有單位通過(guò)協(xié)議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)在與轉(zhuǎn)讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后逐級(jí)報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

第十五條 國(guó)有單位協(xié)議受讓上市公司股份需要報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的，其報(bào)送的材料主要包括：

（一）國(guó)有單位受讓上市公司股份的請(qǐng)示及內(nèi)部決議文件；

（二）關(guān)于受讓上市公司股份的可行性研究報(bào)告及受讓股份價(jià)格的專項(xiàng)說(shuō)明；

（三）上市公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（四）國(guó)有單位基本情況、上一年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的年度報(bào)告及中期報(bào)告；

（六）財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

（七）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。

協(xié)議受讓上市公司股份的可行性研究報(bào)告內(nèi)容參照本規(guī)定第十一條的規(guī)定。

第十六條 國(guó)有單位協(xié)議受讓上市公司股份經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)持國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)批復(fù)到證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股份過(guò)戶手續(xù)。

國(guó)有單位協(xié)議受讓上市公司股份需要報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批復(fù)文件是證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理上市公司股份過(guò)戶手續(xù)及工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。

第十七條 國(guó)有單位認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行股票的、將其持有的上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成股票的、通過(guò)司法機(jī)關(guān)強(qiáng)制執(zhí)行手續(xù)受讓上市公司股份的、間接受讓上市公司股份的（即受讓上市公司股東的控股權(quán)）按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定辦理，并在上述行為完成后10個(gè)工作日內(nèi)報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

第十八條 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)依據(jù)本規(guī)定及國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)國(guó)有單位受讓上市公司股份的審核職責(zé)，并根據(jù)《上市公司國(guó)有股東標(biāo)識(shí)管理暫行規(guī)定》對(duì)國(guó)有單位受讓上市公司股份開(kāi)設(shè)的國(guó)有股股東證券賬戶做好標(biāo)識(shí)管理。

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