私募股權(quán)基金

又指私募股權(quán)投資，也就是我們常說(shuō)的，是根據(jù)投資領(lǐng)域劃分的，私募股權(quán)基金投資的是未上市公司的股權(quán)，是對(duì)未上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資。主要是通過(guò)未來(lái)上市流通收回投資收益和成本，或者通過(guò)上市公司的收購(gòu)實(shí)現(xiàn)退出。

股權(quán)私募的贏利點(diǎn)

主要就是，IPO火熱對(duì)一級(jí)市場(chǎng)的帶動(dòng)作用很大。同時(shí)PE、VC對(duì)中國(guó)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、中小企業(yè)上市的支持力度還是很大的，中小企業(yè)基金在產(chǎn)業(yè)進(jìn)步、社會(huì)就業(yè)、企業(yè)融資等方面做出了巨大貢獻(xiàn)。

天使投資（Angel）

大多數(shù)時(shí)候，天使投資選擇的企業(yè)都會(huì)是一些非常非常早期的企業(yè)，他們甚至沒(méi)有一個(gè)完整的產(chǎn)品，或者僅僅只有一個(gè)概念。

而天使投資的投資額度往往也不會(huì)很大，一般都是在5-100萬(wàn)這個(gè)范圍之內(nèi)，換取的股份則是從10％-30％不等。大多數(shù)時(shí)候，這些企業(yè)都需要至少5年以上的時(shí)間才有可能上市。

風(fēng)險(xiǎn)投資（Venture Capital）

一般而言，當(dāng)企業(yè)處于創(chuàng)業(yè)初期階段，比如說(shuō)雖然已有了相對(duì)成熟的產(chǎn)品，或者已經(jīng)開(kāi)始了銷售，但尚未形成市場(chǎng)規(guī)模，也沒(méi)法產(chǎn)生大量的現(xiàn)金流；天使投資那會(huì)兒的100萬(wàn)資金對(duì)于他們來(lái)說(shuō)已經(jīng)猶如毛毛雨，無(wú)足輕重了。因此股權(quán)稅收籌劃，風(fēng)險(xiǎn)投資成了他們最佳的選擇。一般而言，風(fēng)險(xiǎn)投資的投資額度都會(huì)在200萬(wàn)-1000萬(wàn)之內(nèi)。也有重磅投資會(huì)達(dá)到幾千萬(wàn)。但平均而言，200萬(wàn)-1000萬(wàn)是個(gè)合理的數(shù)字，換取股份一般則是從10％~20％之間。能獲得風(fēng)險(xiǎn)投資青睞的企業(yè)一般都會(huì)在3-5年內(nèi)有較大希望上市。

如果需要現(xiàn)實(shí)例子的話，國(guó)際知名的VC公司包括凱雷基金（Carlyle Group）、新橋投資 (Newbridge Capital)、量子基金(Quantum Fund)、黑石集團(tuán)(Black Stone)、IDG （美國(guó)國(guó)際數(shù)據(jù)集團(tuán)）、紅杉資本（Sequoia Capital）等等。

投資銀行（IB，Investment Banking）

他有一個(gè)我們常說(shuō)的名字：投行。一般投行負(fù)責(zé)的都是幫助企業(yè)上市、重組、兼并收購(gòu)，還有證券發(fā)行、承銷等等，然后從成功融資后的金額中，收取一定的手續(xù)費(fèi)。（常見(jiàn)的是8％，但不是固定價(jià)格）

高盛（Goldman Sachs），摩根斯坦利（Morgan Stanley），過(guò)去的美林（Merrill Lynch）等等。（當(dāng)然，還有很多知名的銀行諸如花旗銀行，摩根大通，旗下都有著相當(dāng)出色的投行業(yè)務(wù)。）

M&A（Mergers and Acquisitions ）

即企業(yè)并購(gòu)，包括兼并和收購(gòu)兩層含義、兩種方式。國(guó)際上習(xí)慣將兼并和收購(gòu)合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國(guó)稱為并購(gòu)。盡管這兩個(gè)詞經(jīng)常作為近義詞連在一起出現(xiàn)，兩個(gè)詞義之間還是有細(xì)微的差別的。

收購(gòu)（Mergers）

當(dāng)一個(gè)公司接管了另一個(gè)公司，并作為新的所有者確立了自己的統(tǒng)治地位，那么這樣的行為被稱之為收購(gòu)。從法律的角度上來(lái)說(shuō)，被收購(gòu)的公司已經(jīng)不存在了，采購(gòu)者吞并了其業(yè)務(wù)而繼續(xù)存在于股份交易市場(chǎng)上。

兼并（Acquisitions）

嚴(yán)格意義上來(lái)講，兼并發(fā)生在兩個(gè)實(shí)力相當(dāng)?shù)墓荆瑥?qiáng)強(qiáng)聯(lián)合達(dá)到資源整合。雙方達(dá)成協(xié)議成立一個(gè)新的公司來(lái)取代原來(lái)兩個(gè)公司單獨(dú)運(yùn)營(yíng)。這種情況更精確地被稱為“對(duì)等兼并”。原來(lái)兩個(gè)公司的股份將會(huì)被新公司的一支股份替代。例如，戴姆勒·奔馳和克萊斯勒兼并成為新的戴姆勒·克萊斯勒公司。

基金資金來(lái)源

目前我國(guó)私募股權(quán)投資基金的出資人主要還是一些私營(yíng)企業(yè)和富裕的個(gè)人;而在國(guó)外成熟市場(chǎng)條件下，私募股權(quán)投資業(yè)資金來(lái)源主要是機(jī)構(gòu)投資者，包括養(yǎng)老金、證券基金，以及金融機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)等。

另一方面，我國(guó)居民投資方式少，投資收益低。居民傳統(tǒng)的投資方式仍然是儲(chǔ)蓄、國(guó)債、基金、股票和房地產(chǎn)。拓寬私募股權(quán)投資業(yè)資金來(lái)源，有利于為居民增加財(cái)產(chǎn)性收入提供更多選擇。

私募股權(quán)投資業(yè)資金來(lái)源，逐步建立起一個(gè)包含金融機(jī)構(gòu)、境外資本、保險(xiǎn)基金、社?；?、企業(yè)年金、企業(yè)資金、富裕個(gè)人及社會(huì)閑余資金在內(nèi)的多元化資金來(lái)源體系，豐富我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)，更好地服務(wù)于國(guó)民經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型升級(jí)發(fā)展。

基金退出渠道機(jī)制

私募股權(quán)基金主要通過(guò)以下三種方式退出：

一、上市（IPO）；

二、被收購(gòu)或與其它公司合并；

三、重組。私募股權(quán)投資基金與私募證券投資基金（也就是股民常講的“私募基金”）是兩種名稱上容易混淆，但實(shí)質(zhì)完全不同的兩種基金。

廣義的私募股權(quán)投資為涵蓋企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行前各階段的權(quán)益投資，即對(duì)處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期等各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的股權(quán)進(jìn)行投資。狹義的私募股權(quán)投資不包括風(fēng)險(xiǎn)投資(VC)，主要指對(duì)已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)進(jìn)行私募股權(quán)投資。

PS：以上是非?；A(chǔ)性的理論知識(shí)，大家要注意區(qū)分私募股權(quán)投資和私募股權(quán)投資基金的概念。

私募股權(quán)投資是一種投資方式，通過(guò)私募對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資，可以認(rèn)為是一種實(shí)施過(guò)程。當(dāng)多了兩字后，即私募股權(quán)投資基金，這是基金（為特定情況設(shè)立的一定數(shù)量的資金），一種投資基金，主要投資非上市公司股權(quán)或上市公司非公開(kāi)交易股權(quán)。

內(nèi)容比較多，可能需要我們強(qiáng)制記憶的，也可以選擇多看幾遍。

M&A與天使投資、PE、VC的關(guān)系

并購(gòu)基金目前多出現(xiàn)在成熟市場(chǎng)，屬于私募股權(quán)投資(PE)中的高端，也是目前歐美成熟市場(chǎng)PE的主流模式。與天使基金和VC不同，并購(gòu)基金選擇的對(duì)象主要是成熟企業(yè)，而天使基金和VC主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)；傳統(tǒng)的并購(gòu)基金旨在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)、謀求對(duì)企業(yè)的管理權(quán)，而天使基金、VC以及狹義的PE則以參股形式存在、較少參與企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理。

母基金FOF（Fund of Funds，F(xiàn)OF）

FOF和TOT都是”組合基金”模式中常見(jiàn)的投資方式。用比較簡(jiǎn)練通俗的語(yǔ)言給大家介紹一下FOF，俗稱母基金。

FOF和一般基金有一個(gè)本質(zhì)上的區(qū)別——那就是他們投資目標(biāo)的性質(zhì)是不一樣的?；鹜顿Y的項(xiàng)目非常廣泛，常見(jiàn)的有股票，債券，期貨，黃金這些廣為人知的項(xiàng)目。FOF則是通過(guò)另一種方法來(lái)投資——他們投資的是基金公司。也就是說(shuō)，F(xiàn)OF一般是不會(huì)對(duì)我們常說(shuō)的股票，債券，期貨進(jìn)行投資的。他們會(huì)選擇投資那些本身盈利能力很強(qiáng)的基金公司來(lái)投資。

TOT(Trust of Trusts)

字面上來(lái)理解就是“信托中的信托”，也就是一種專門(mén)投資信托產(chǎn)品的信托。從廣義上講，TOT是FOF的一個(gè)小分類。

目前國(guó)內(nèi)TOT的普遍操作模式為某機(jī)構(gòu)募資，在信托平臺(tái)成立母信托產(chǎn)品，由母信托產(chǎn)品選擇已成立的陽(yáng)光私募信托計(jì)劃進(jìn)行投資配置，形成一個(gè)母信托產(chǎn)品投資多個(gè)子信托的信托組合產(chǎn)品。

普通合伙人（General Partner，GP）

大多數(shù)時(shí)候，GP，LP是同時(shí)存在的。而且他們主要存在在一些需要大額度資金投資的公司里，比如私募基金（PE，Private Equity），對(duì)沖基金（Hedge Fund），風(fēng)險(xiǎn)投資（Venture Capital）這些采取有限合伙制的公司組織中。GP是那些合伙企業(yè)的代表人，換句話說(shuō)，GP是那些具體決定投資決策，以及公司經(jīng)營(yíng)管理的人。

有限合伙人（Limited Partner，LP）

我們可以簡(jiǎn)單地理解為出資人。很多時(shí)候，一個(gè)項(xiàng)目需要投資上千萬(wàn)乃至數(shù)個(gè)億的資金。（大多數(shù)投資公司，旗下都會(huì)有很多個(gè)不同的項(xiàng)目）而投資公司的GP們并沒(méi)有如此多的金錢——或者他們?yōu)榱朔謹(jǐn)傦L(fēng)險(xiǎn)，因此不愿意將那么多的公司資金投資在一個(gè)項(xiàng)目上面。而這個(gè)世界上總有些人，他們有很多很多的現(xiàn)金，卻沒(méi)有好的投資方法——放在銀行吃利息在金融界可是個(gè)純粹的虧錢行為。于是乎，LP就此誕生了。

LP會(huì)在經(jīng)過(guò)一連串手續(xù)以后，可以用自己金錢（還包含實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或土地使用權(quán)）參與合伙出資交由GP去打理；而GP則拿LP的資金進(jìn)行實(shí)際項(xiàng)目（這里指的就是私募股權(quán)基金）管理投資。取得的獲取利潤(rùn)，雙方再對(duì)這個(gè)利潤(rùn)進(jìn)行分成。這是現(xiàn)實(shí)生活中經(jīng)典的“你（LP）出錢，我（GP）出力”的情況。

原始股

在公司申請(qǐng)上市之前發(fā)行的股票。在中國(guó)證券市場(chǎng)上，“原始股”一向是盈利和發(fā)財(cái)?shù)拇~。

原始股票的購(gòu)買機(jī)會(huì)是十分有限的，購(gòu)買者多為與公司有關(guān)的內(nèi)部投資者、公司有限的私募對(duì)象、專業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)資金以及追求高回報(bào)的投資者。他們投資的目的多為等待公司上市后出售手中的原始股票，套取現(xiàn)金，獲取投資的高回報(bào)。

通常這一周期要在一至三年左右，原始股票的利潤(rùn)是幾倍、幾十倍甚至上百倍。投資者若購(gòu)得千股，日后上市，漲至數(shù)十元，可發(fā)一筆小財(cái)，若是資金實(shí)力雄厚，購(gòu)得數(shù)萬(wàn)股，數(shù)十萬(wàn)股，日后上市，利潤(rùn)便是數(shù)以百萬(wàn)計(jì)了。這便是中國(guó)股市的第一桶金。

投資原始股如何獲益

? 通過(guò)企業(yè)上市可獲取幾倍甚至幾十倍的高額回報(bào)，很多成功人士就是從中得到第一桶金。

投資人買賣股票，是買賣已經(jīng)上市IPO了的公司股票，股票市場(chǎng)叫做二級(jí)市場(chǎng)，任何的普通投資人都能買。股權(quán)投資叫做一級(jí)市場(chǎng)，即在公司還未上市前投資其股份，此時(shí)公司股票還不能自由流通，普通投資人一般沒(méi)有渠道購(gòu)買。且這時(shí)公司股票價(jià)格低，投資成本少，投資該公司等到其上市后能賺取更多錢。

? 通過(guò)分紅取得比銀行利息高得多的現(xiàn)金分紅

很多人擔(dān)心投資原始股是否一定上市才能賺錢獲利，其實(shí)上市只是公司資本證券化，原始股的變現(xiàn)方法,基本上只要公司體制好，年年獲利，就算不上市，投資者仍然享有每年的高額分紅獲利。

投資原始股獲取收益的途徑

? 投資公司上市了IPO套現(xiàn)：包括主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、科創(chuàng)板

? 并購(gòu)：所投資公司被同行業(yè)其他公司收購(gòu)（如“滴滴打車”之前收購(gòu)“快的打車”“攜程網(wǎng)”收購(gòu)“去哪兒”等等）

? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股權(quán)投資是分早期后期的，一般分成天使輪、A、B、C、D輪等等，投資早期天使輪或A輪、B輪，那可以轉(zhuǎn)讓給后面C、D輪，不等公司上市提前退出從而獲得收益。

? 回購(gòu)：有些投資項(xiàng)目因?yàn)闃I(yè)績(jī)或戰(zhàn)略考量，會(huì)進(jìn)行回購(gòu)，比如我們投資某公司X萬(wàn)股權(quán)，到約定時(shí)間會(huì)被該公司以X+S萬(wàn)加價(jià)回購(gòu)。

關(guān)鍵人條款(key Man Clause)

是指當(dāng)指定的基金管理團(tuán)隊(duì)的核心成員身故或離開(kāi)基金時(shí)，基金將暫停投資或解散并清算。

關(guān)鍵人物的退出、離開(kāi)或者更換，可能對(duì)基金運(yùn)作產(chǎn)生重大影響。關(guān)鍵人一般是指在基金募集、項(xiàng)目獲取、投資決策、增值服務(wù)、投資退出等重要環(huán)節(jié)發(fā)揮關(guān)鍵性作用的團(tuán)隊(duì)核心成員。因此，關(guān)鍵人條款通常是私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議的必備條款。

盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是一個(gè)企業(yè)向基金亮家底的過(guò)程，規(guī)范的基金會(huì)做三種盡職調(diào)查：

? 行業(yè)/技術(shù)盡職調(diào)查：

● 找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營(yíng)的其他企業(yè)問(wèn)問(wèn)大致情況；如果企業(yè)的上下游，甚至競(jìng)爭(zhēng)伙伴都說(shuō)好，那基金自然有投資信心；

● 技術(shù)盡職調(diào)查多見(jiàn)于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術(shù)行業(yè)的投資。

? 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

要求企業(yè)提供詳細(xì)財(cái)務(wù)報(bào)表，有時(shí)會(huì)派駐會(huì)計(jì)師審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性。

? 法律盡職調(diào)查：

● 基金律師向企業(yè)發(fā)放調(diào)查問(wèn)卷清單，要求企業(yè)就設(shè)立登記、資質(zhì)許可、治理結(jié)構(gòu)、勞動(dòng)員工、對(duì)外投資、風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)納稅、業(yè)務(wù)合同、擔(dān)保、保險(xiǎn)、環(huán)境保護(hù)、涉訴情況等各方面提供原始文件。

● 為了更有力地配合法律盡職調(diào)查，企業(yè)一般由企業(yè)律師來(lái)完成問(wèn)卷填寫(xiě)。

優(yōu)先股

優(yōu)先股是英美法系國(guó)家發(fā)明的概念，無(wú)論上市與非上市公司都可以發(fā)行優(yōu)先股。優(yōu)先股與普通股相比，總是在股息分配、公司清算上存在著優(yōu)先性。巴菲特特別喜歡投資優(yōu)先股。

優(yōu)先股和普通股相比肯定有優(yōu)先性。私募所發(fā)行的優(yōu)先股，在投票權(quán)上和普通股是一致的，沒(méi)有優(yōu)先和不優(yōu)先之分。優(yōu)先性主要體現(xiàn)在另外兩個(gè)權(quán)利上，公司如果清算的話，基金投資的優(yōu)先股優(yōu)先受償；在股息分配上，公司分紅的話基金先分。優(yōu)先股的優(yōu)先性還體現(xiàn)在退出優(yōu)先上，在退出機(jī)制上，特別強(qiáng)勢(shì)的基金還要求在退出上給予優(yōu)先股股東優(yōu)先于國(guó)內(nèi)股東退出的權(quán)利。

PE基金投資門(mén)檻、期限及費(fèi)用

? 投資門(mén)檻：私募股權(quán)基金屬于高級(jí)投資需求，對(duì)投資人的資產(chǎn)量要求較高，根據(jù)基金注冊(cè)地的不同，基金規(guī)模不同，單個(gè)投資人的投資門(mén)檻規(guī)定也有區(qū)別。通?；鹨?guī)模在5億元以下的，投資門(mén)檻300萬(wàn)元、500萬(wàn)元較為常見(jiàn)；基金規(guī)模在5億元以上的，投資門(mén)檻1000萬(wàn)元較為常見(jiàn)。

? 期限：私募股權(quán)基金的期限較長(zhǎng)，一般為5-8年。私募股權(quán)基金的期限設(shè)置分為投資期、退出期、延長(zhǎng)期。例如：某基金期限為5+2年，那么其中5年為投資期，2年為退出期；某基金期限為3+1+1年，那么其中3年為投資期，1年為退出期，1年為延長(zhǎng)期。延長(zhǎng)期主要是用于繼續(xù)處理前一年未能退出的遺留項(xiàng)目。

根據(jù)基金的屬性、投資行業(yè)、投資項(xiàng)目、退出時(shí)資本市場(chǎng)的狀況的不同，基金的期限設(shè)置也不同。

? 費(fèi)用：不同的基金根據(jù)規(guī)模、募集期、基金期限和管理機(jī)構(gòu)的不同，費(fèi)用設(shè)置也不同，一般來(lái)說(shuō)主要有以下費(fèi)用：

● 認(rèn)購(gòu)費(fèi)：認(rèn)購(gòu)費(fèi)是投資者在基金募集期內(nèi)認(rèn)購(gòu)基金一次性繳納的費(fèi)用，此費(fèi)用主要用于基金的市場(chǎng)推廣、銷售、注冊(cè)登記等募集期間發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用。一般來(lái)說(shuō)為投資者承諾出資金額的1%-3%。也有一部分基金不收取認(rèn)購(gòu)費(fèi)；

● 管理費(fèi)：管理費(fèi)是支付給基金管理人的管理報(bào)酬，一般按年收取。

● 業(yè)績(jī)報(bào)酬：私募股權(quán)基金在分配收益前要提取部分利潤(rùn)給基金管理人，這部分利潤(rùn)是基金管理人的最主要收益。形式上可以是基金全部盈利的20%股權(quán)稅收籌劃，或者按項(xiàng)目分取盈利的20%，也可以是在剔除給投資人保底收益之外的盈利的20%。

PE基金的監(jiān)管機(jī)構(gòu)

2013年6月27日，中央編辦發(fā)布《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》：“證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)制訂私募股權(quán)基金的政策、標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)范，對(duì)設(shè)立私募股權(quán)基金實(shí)行事后備案管理，國(guó)家發(fā)展改革委負(fù)責(zé)統(tǒng)計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測(cè)，組織開(kāi)展監(jiān)督檢查，依法查處違法違紀(jì)行為，承擔(dān)保護(hù)投資者權(quán)益工作；負(fù)責(zé)組織擬訂促進(jìn)私募股權(quán)基金發(fā)展的政策措施，會(huì)同有關(guān)部門(mén)根據(jù)國(guó)家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策研究制訂政府對(duì)私募股權(quán)基金出資標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范、出資比例和退出機(jī)制。

企業(yè)估值

企業(yè)的估值是私募交易的核心，企業(yè)的估值定下來(lái)以后，融資額與投資者的占股比例可以根據(jù)估值進(jìn)行推算。企業(yè)估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用，這個(gè)門(mén)檻跨過(guò)去了，只要基金不是太狠，比如要求回贖權(quán)或者對(duì)賭，交易總可以做成。

總體來(lái)說(shuō)，企業(yè)如何估值，是私募交易談判雙方博弈的結(jié)果，盡管有一些客觀標(biāo)準(zhǔn)，但本質(zhì)上是一種主觀判斷。對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，估值不是越高越好。除非企業(yè)有信心這輪私募完成后就直接上市，否則，一輪估值很高的私募融資對(duì)于企業(yè)的下一輪私募是相當(dāng)不利的。

很多企業(yè)做完一輪私募后就卡住了，主要原因是前一輪私募把價(jià)格抬得太高，企業(yè)受制于反稀釋條款不大好壓價(jià)進(jìn)行后續(xù)交易，只好僵住。

估值方法：市盈率法與橫向比較法

? 市盈率法:對(duì)于已經(jīng)盈利的企業(yè)，可以參考同業(yè)已上市公司的市盈率然后打個(gè)折扣，是主流的估值方式。市盈率法有時(shí)候?qū)ζ髽I(yè)并不公平，因?yàn)槊衿笤谖账侥纪顿Y以前，出于稅收籌劃的需要，不愿意在賬面上釋放利潤(rùn)，有意通過(guò)各種財(cái)務(wù)手段（比如做高費(fèi)用）降低企業(yè)的應(yīng)納稅所得。這種情況下，企業(yè)的估值就要采取其他的修正方法，比如使用EBITDA。

? 橫向比較法:即將企業(yè)當(dāng)前的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)與同業(yè)已經(jīng)私募過(guò)的公司在類似規(guī)模時(shí)的估值進(jìn)行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用于公司尚未盈利的狀態(tài)。

經(jīng)驗(yàn)數(shù)值：制造業(yè)企業(yè)首輪私募的市盈率一般為8～10倍或者5-8倍EBITDA；服務(wù)型企業(yè)首輪私募估值在5000萬(wàn)-1億人民幣之間。

投資保護(hù) —— 董事會(huì)的一票否決制

公司標(biāo)準(zhǔn)的治理結(jié)構(gòu)是這樣安排的，股東會(huì)上，股東按照所代表股權(quán)或者股份的表決權(quán)進(jìn)行投票；董事會(huì)上按董事席位一人一票。無(wú)論如何設(shè)計(jì)，私募投資人均無(wú)法在董事會(huì)或者股東會(huì)形成壓倒性優(yōu)勢(shì)。因此，基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事可以在董事會(huì)上一票否決的“保留事項(xiàng)”，這是對(duì)私募基金最重要的保護(hù)。保留事項(xiàng)的范圍有多廣是私募交易談判最關(guān)鍵的內(nèi)容之一。

業(yè)績(jī)對(duì)賭（業(yè)績(jī)調(diào)整條款、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)懲條款）

業(yè)績(jī)對(duì)賭機(jī)制通過(guò)在摩根士丹利與蒙牛的私募交易中使用而名聲大噪。根據(jù)披露的交易,蒙牛最終贏得了對(duì)賭，而太子奶輸?shù)袅藢?duì)賭，永樂(lè)電器因?yàn)閷?duì)賭的業(yè)績(jī)無(wú)法完成被迫轉(zhuǎn)投國(guó)美的懷抱。

對(duì)賭賭的是企業(yè)的業(yè)績(jī)，賭注是企業(yè)的一小部分股份/股權(quán)。對(duì)賭無(wú)論輸贏，投資人都有利可圖：投資人如果贏了，投資人的股權(quán)比例進(jìn)一步擴(kuò)大，有時(shí)候甚至達(dá)成控股；投資人如果輸了，說(shuō)明企業(yè)達(dá)到了投資目標(biāo)，盈利良好，投資人雖然損失了點(diǎn)股份，但剩余股份的股權(quán)價(jià)值的增值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于損失。因此，對(duì)賭是投資人鎖定投資風(fēng)險(xiǎn)的重要手段，在金融風(fēng)暴的背景下，越來(lái)越多的投資人要求使用對(duì)賭。

但是對(duì)賭特別容易導(dǎo)致企業(yè)心態(tài)浮躁，為了完成對(duì)賭所設(shè)定的指標(biāo)，不惜用損害企業(yè)長(zhǎng)期整體價(jià)值的方式來(lái)爭(zhēng)取短期訂單，或者過(guò)度削減成本。

反稀釋

投資人比較害怕的情形是信息不對(duì)稱導(dǎo)致一輪私募交易價(jià)格過(guò)高，后期投資的交易價(jià)格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價(jià)值損失，因此需要觸發(fā)反稀釋措施。

如果后期投資價(jià)格高過(guò)前期投資價(jià)格，投資人的投資增值了，就不會(huì)導(dǎo)致反稀釋。這個(gè)非常類似于某個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目分兩期開(kāi)發(fā)，如果第一期業(yè)主發(fā)現(xiàn)第二期開(kāi)盤(pán)價(jià)格比第一期還低，往往要求開(kāi)發(fā)商退還差價(jià)或者干脆退房；如果第二期開(kāi)盤(pán)價(jià)格比第一期高，首期業(yè)主覺(jué)得是天經(jīng)地義的事。私募投資者也有同樣的心態(tài)。

回贖權(quán)

當(dāng)一切條款均無(wú)法保證投資者的獲利退出時(shí)，特別是投資三五年后企業(yè)仍然無(wú)望IPO，投資人也找不到可以出售企業(yè)股權(quán)的機(jī)會(huì)，投資人會(huì)要求啟動(dòng)最終的“核武器”——回贖權(quán)，要求企業(yè)或者企業(yè)股東把投資人的投資全額買回，收回初期的股本投資，并獲得一定的收益。

渦輪

Warrants（香港投資者生動(dòng)地譯成“渦輪”），在股票市場(chǎng)稱為權(quán)證，在私募交易中稱為購(gòu)股權(quán)或者期權(quán)，都是投資人在未來(lái)確定時(shí)間按照一定價(jià)格購(gòu)入一定數(shù)量公司股權(quán)/股份的權(quán)利。

渦輪的使用在于鎖定下一輪投資的未來(lái)收益。渦輪的價(jià)格一般低于公允市場(chǎng)價(jià)格，在公司經(jīng)營(yíng)狀況較好、投資者的股權(quán)已經(jīng)大幅增值情況下，投資人以折扣價(jià)（一般高于首輪的投資價(jià)格）再行購(gòu)買一部分股權(quán)，理由是公司價(jià)值增長(zhǎng)有投資人的貢獻(xiàn)，增資應(yīng)當(dāng)有優(yōu)惠。渦輪也可以理解為有條件的分期出資。

PS：本期的知識(shí)就講到這里啦，作為金融投資從業(yè)者，和大家分享知識(shí)也是自我學(xué)習(xí)的過(guò)程，之后我盡量多花時(shí)間為大家輸出優(yōu)質(zhì)內(nèi)容，感謝大家的支持！

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