上交所發(fā)布新修訂的《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》。新《停復牌指引》對重大資產(chǎn)重組停復牌事項主要做出了5項修訂：一是縮短重組停牌期限，停牌時間不超過10個交易日。二是減少重組停牌情形，僅允許發(fā)行股份或發(fā)行定向可轉債購買資產(chǎn)的重組停牌。三是要求停牌期限屆滿即披露預案。四是明確停牌申請的時間窗口及披露要求。五是原則上取消重組信息披露審核及問詢回復期間的停牌。

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范上市公司籌劃重大事項期間股票及其衍生品種的停復牌行為，維護證券市場秩序，保障投資者的知情權和交易權，根據(jù)《證券交易所管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《關于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，制定本指引。

第二條 上市公司應當審慎申請停牌，明確停牌事由，合理確定停牌時間，盡可能縮短停牌時長，并及時申請復牌。

第三條 上市公司籌劃重大事項，應當分階段披露有關事項的具體情況，不得僅以相關事項結果尚不確定為由申請停牌。

相關重大事項存在重大不確定性，可能對股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司可以按本指引的規(guī)定申請停牌。

第四條 上市公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等，在籌劃重大事項的過程中，應當嚴格履行保密義務，并做好信息管理和內幕信息知情人登記工作。上市公司不得以申請停牌代替相關各方的保密義務。

第五條 上市公司因籌劃重大事項申請停牌，應當披露停牌具體事由、停牌期限和預計復牌時間等內容。停牌期間，上市公司應當分階段詳細披露籌劃重大事項的進展情況，避免籠統(tǒng)、概括式的信息披露。

上市公司申請復牌，應當披露停牌期間籌劃事項的主要工作、事項進展、對公司的影響以及后續(xù)安排等，并充分提示相關事項的風險和不確定性。

上市公司終止籌劃重大事項，應當立即申請復牌，披露終止籌劃的具體原因、決策程序、對公司的影響以及后續(xù)安排等事項，并充分提示風險。

第六條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方等，應當勤勉盡責，在停牌期間積極推進所籌劃事項，嚴格履行信息披露義務，盡可能縮短停牌時長，保障投資者的交易權利。

為上市公司籌劃重大事項提供服務的證券公司、證券服務機構等，應當勤勉盡責，嚴格按照職業(yè)操守和執(zhí)業(yè)要求，及時開展盡職調查以及審計、評估等工作，客觀公正地發(fā)表專業(yè)意見，協(xié)助公司盡快完成各項籌劃工作。

第七條 上市公司因籌劃重大事項申請停牌的，上海證券交易所（以下簡稱本所）依據(jù)本指引及本所相關業(yè)務規(guī)則予以辦理。上市公司的停牌申請不符合本指引規(guī)定的事由、條件和要求的，本所可以不予辦理。

本所可以根據(jù)中國證監(jiān)會的要求、市場情況或者公司股票及其衍生品種的交易情況，要求公司申請停復牌。公司未按要求申請的，本所可以實施強制停復牌，并要求公司披露相關情況，作出解釋說明。

證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況的，本所可以根據(jù)中國證監(jiān)會的決定或者市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請并購重組股票停牌一般停多久，維護市場交易的連續(xù)性和流動性，維護投資者正當?shù)慕灰讬嗬?/p>

第二章 籌劃重大資產(chǎn)重組

第八條 上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以根據(jù)實際情況申請短期停牌，停牌時間不超過10個交易日。停牌期間更換重組標的的，其累計停牌時間也不得超過10個交易日。

上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬申請停牌的，應當在首次提交披露有關事項的同時申請停牌。

上市公司不停牌籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當做好信息保密工作，并在第一時間披露重組預案或報告書。

上市公司籌劃發(fā)行定向可轉債購買資產(chǎn)的，參照發(fā)行股份購買資產(chǎn)適用本規(guī)則規(guī)定。

第九條 上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請停牌的，應當在停牌公告中披露重組標的名稱、交易對手方、交易方式、本次重組的意向性文件等基本信息。

重組交易涉及通過競拍方式進行，在停牌公告中披露重組標的名稱及交易對手方可能不利于公司參與競拍的，公司可以暫緩披露。暫緩披露的原因已消除的，公司應當及時披露重組標的名稱、交易對手方及進展情況。

重組標的涉及境外上市公司，在停牌公告中披露重組標的名稱及交易對手方可能影響重組標的境外市場交易的，公司可以暫緩披露標的資產(chǎn)及交易對手方名稱，但應當披露重組標的資產(chǎn)的行業(yè)類型。上市公司最遲應當與境外上市公司同步披露標的資產(chǎn)及交易對手方。

第十條 上市公司以籌劃重組涉及發(fā)行股份為由申請停牌，應當在復牌前披露截至停牌前1個交易日前10大股東的名稱及持股數(shù)量、前10大流通股股東的名稱及持股數(shù)量、股東總人數(shù)。

第十一條 上市公司應當在停牌期限屆滿前披露經(jīng)董事會審議通過的重組預案，并申請復牌；未能按期披露重組預案的，應當終止籌劃本次重組并申請復牌。

上市公司無法在第八條規(guī)定的停牌期限屆滿前披露重組預案，但國家有關部門對相關事項的停復牌時間另有要求的，公司可以在充分披露籌劃事項的進展、繼續(xù)停牌的原因和預計復牌時間后向本所申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰(zhàn)略項目、國家軍工秘密等事項，對停復牌時間另有要求的，從其要求。

第十二條 上市公司披露重組預案或者報告書后，本所按規(guī)定進行信息披露問詢以及上市公司回復本所問詢函期間，公司股票及衍生品種原則上不停牌。

第十三條 上市公司籌劃重組期間更換財務顧問等證券服務機構的，不得以此為由申請停牌或者延期復牌，并應當及時披露有關事項，充分提示風險。

第十四條 上市公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，在披露重組預案或者報告書后，因需要對方案作出重大調整申請停牌的，應當在5個交易日內披露重大調整的具體情況、當前進展、后續(xù)安排以及尚需履行的程序等事項，并申請復牌。

第十五條 上市公司籌劃重組至披露重大資產(chǎn)重組報告書期間，應當編制交易進程備忘錄。

上市公司應當每個月披露一次相關事項的具體進展情況及籌劃的事項是否發(fā)生變更等具體信息。

籌劃事項出現(xiàn)下列重大進展或者重大變化，上市公司應當及時披露：

（一）與財務顧問等證券服務機構簽訂重組服務協(xié)議等書面文件；

（二）與交易對手方簽訂重組相關協(xié)議，或者對已簽訂的重組框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；

（三）取得有權部門關于重組事項的前置審批意見等；

（四）盡職調查、審計、評估等工作取得階段性進展；

（五）籌劃事項出現(xiàn)終止風險，如交易雙方對價格產(chǎn)生嚴重分歧、市場出現(xiàn)大幅波動、稅收政策及標的資產(chǎn)行業(yè)政策發(fā)生重大變化，可能導致交易失敗；

（六）更換、增加、減少重組標的；

（七）更換財務顧問等證券服務機構；

（八）其他重大進展或重大變化。

第十六條 公司籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)，公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員在停牌期間因涉嫌違法違規(guī)被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，公司應當核實并披露該事項對公司本次重組的影響，不能繼續(xù)推進的，應當及時申請復牌。

第三章 其他重大事項

第十七條 上市公司籌劃控制權變更、要約收購等事項的，原則上應當分階段披露籌劃進展。確需申請停牌的，可以申請停牌不超過2個交易日，并按照第五條規(guī)定履行信息披露義務。確有必要的，可以延期至5個交易日。

第十八條 上市公司籌劃第十七條規(guī)定之外的其他重大事項，應當分階段披露籌劃進展，不得僅以籌劃事項結果尚不確定為由申請停牌，但中國證監(jiān)會及本所另有規(guī)定的除外。

第十九條 上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌，上市公司應當分階段披露重整事項的進展。確需申請停牌的，應當披露停牌具體事由、重整事項的進展和預計復牌時間等內容，停牌期限不得超過2個交易日。確有必要的，可以延期至5個交易日。

第二十條 上市公司風險事項存在重大不確定性，可能嚴重影響市場秩序、損害投資者合法權益，中國證監(jiān)會或者本所認為有必要的，上市公司可以申請停牌。

第四章 停復牌的辦理與監(jiān)管

第二十一條 上市公司申請停復牌的，應當向本所提交下列文件：

（一）停復牌申請，申請應當經(jīng)公司董事長或其授權的董事簽字確認，并加蓋公司公章；

（二）按第五條規(guī)定編制的停復牌公告；

（三）本所要求提供的其他文件。

上市公司申請停牌的，應當在非交易時間辦理。

第二十二條 上市公司停牌后，本所發(fā)現(xiàn)公司的停牌事由不成立，或者其停牌申請不符合或不再符合本指引規(guī)定的，本所可以要求公司立即申請復牌。公司未按要求申請的，本所可以予以強制復牌，并要求公司披露相關情況，作出解釋說明。

第二十三條 在辦理停復牌過程中，本所認為必要的，可以要求公司及相關方補充提交有關文件，或者要求公司及相關方聘請財務顧問等證券服務機構，對公司停牌事由和停牌時間是否合理、重大事項的終止原因是否屬實等事項發(fā)表意見，并及時披露。

第二十四條 上市公司違反本指引等有關規(guī)定，濫用停牌或者不履行相應決策程序和信息披露義務，損害投資者合法權益的，本所可以通過交易所公告等形式，向市場說明情況并購重組股票停牌一般停多久，并對公司實施強制復牌。

第二十五條 對于股票累計停牌時間過長或者頻繁停牌的公司，本所可以視情況公示公司的停牌情況，包括停牌時長、最近一年內停牌次數(shù)、停牌原因、公司停牌進展披露情況等。

第二十六條 上市公司申請停牌不審慎，或者上市公司、控股股東、實際控制人等相關方有濫用停牌、拖延復牌時間、違反承諾、不履行相應決策程序以及信息披露不真實、不準確、不完整等行為的，本所可以采取開展現(xiàn)場檢查等措施，并視情況對上市公司、控股股東、實際控制人、董事長等責任人采取監(jiān)管措施或者予以紀律處分。

為上市公司提供服務的證券公司、證券服務機構等在公司停復牌辦理中未勤勉盡責，出具意見不審慎的，本所視情況采取監(jiān)管措施或者予以紀律處分。

本所發(fā)現(xiàn)上市公司在停復牌過程中存在涉嫌違反法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會有關規(guī)定的行為線索的，將及時提請中國證監(jiān)會核查。

第五章 附 則

第二十七條 本指引由本所負責解釋。

第二十八條 本指引自發(fā)布之日起施行。本所于2016年5月27日發(fā)布的《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》（上證發(fā)〔2016〕19號）同時廢止。本所現(xiàn)行有關規(guī)定與本指引不一致的，按本指引執(zhí)行。

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