經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 黃一帆中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任劉連起近日在上交所、深交所、上海錦天城律師事務(wù)所等共同主辦“2019中國上市公司論壇”上指出，目前A股上市公司發(fā)生的并購重組需證監(jiān)會審核的數(shù)量逐年下降，2017年需證監(jiān)會審核的數(shù)量占總量的7%，而2018年上述數(shù)字降為4%。

此前，證監(jiān)會為鼓勵并購重組進行了一系列簡政放權(quán)措施。

但劉連起強調(diào)，“并購的審核和比例下降了，并不代表證監(jiān)會放松監(jiān)管。我們對于事前、事中、事后全面監(jiān)管，實現(xiàn)了引導(dǎo)良好氛圍的總體規(guī)則。”

此外，此前6月20日中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿，對2016年版進行了修改，征求意見稿反饋截止日期為2019年7月20日，劉連起也予以了解讀。

據(jù)了解，本次修改主要對借殼的監(jiān)管進行了放松，包括對于借殼上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)凈利潤指標(biāo)的取消、創(chuàng)業(yè)板允許借殼上市等內(nèi)容。

劉連起表示，目前IPO已經(jīng)常態(tài)化，殼資源的價格也大幅度減弱?！拔覀儗τ诔礆ぁ⒍跉さ氖袌鰜y象從嚴(yán)監(jiān)管。我們已經(jīng)開展了多批炒殼的核查，也有一些情況進行了通報。”其在會議上透露了目前證監(jiān)會審核重點的關(guān)注點，包括并購題材的合理性、交易各方合法性、標(biāo)的資產(chǎn)的獨立性、公司治理的有效性、重組公司的成長性還有交易定價的公平性。

另外，在該論壇上，中國上市公司論壇主席、浙江財經(jīng)大學(xué)中國金融研究院院長，錦天城律師事務(wù)所高級合伙人章曉洪還發(fā)布了《2019年中國上市公司綜合競爭力評價報告》。

鋼鐵、水泥落后產(chǎn)能鼓勵并購重組

劉連起表示，“我們現(xiàn)在簡政放權(quán)主要是基于國家政策的引導(dǎo)。近幾年，國家提出了很多戰(zhàn)略，作為推動中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級的重要手段。”

去年10月19日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于并購重組審核分道制“豁免/快速通道”產(chǎn)業(yè)政策要求的相關(guān)問題與解答》，明確新增并購重組審核分道制豁免/快速通道產(chǎn)業(yè)類型包括新一代信息技術(shù)、新材料、新能源、生物產(chǎn)業(yè)等十大產(chǎn)業(yè)。

劉連起表示，目前并購重組分道制的審核，如果上市公司是在交易組織內(nèi)部是A類的公司，并購交易只要是我們鼓勵類的并購交易并購重組新規(guī)，可以在時間上走快速通道。

他指出，目前證監(jiān)會的行業(yè)分類涵蓋了80%以上的上市公司，“即使是鋼鐵、水泥這樣的落后產(chǎn)業(yè)，我們也鼓勵他們并購重組的方式來發(fā)展。”

同樣在去年十月，證監(jiān)會正式推出“小額快速”并購重組審核機制，直接由上市公司并購重組審核委員會審議，簡化行政許可，壓縮審核時間。

根據(jù)規(guī)則規(guī)定，最近12月目前內(nèi)累計交易金額不超過5億元，或者最近12月內(nèi)累計發(fā)行股價不超過本次交易前上市公司總股本的5%，且最近12月內(nèi)累計交易金額不超過10億元可采取小額快速通道，該舉措大幅度縮短了審核的時間。

重組新規(guī)并不意味著放縱借殼

此前6月20日發(fā)布的重組新規(guī)征求意見，對于2016年版本進行了修改。征求意見稿反饋截止日期為2019年7月20日。

2016年版本的重組規(guī)定被成為史上最嚴(yán)重組規(guī)定。

而本次修改主要對借殼的監(jiān)管進行了放松并購重組新規(guī)，具體體現(xiàn)在四個方面，一是，借殼上市的“累計首次原則”的計算期間縮短至36個月；二是，取消借殼上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤”指標(biāo)；三是，創(chuàng)業(yè)板上市公司可以被借殼上市；四是，借殼上市的同時可以募集配套資金。

創(chuàng)業(yè)板允許借殼規(guī)則的打破以及借殼上市凈利潤標(biāo)準(zhǔn)、配套融資規(guī)則的改變被市場解讀為利好殼資源，放松借殼上市。

劉連起在會上對此進行解讀，“現(xiàn)在重組新規(guī)出臺以后，引發(fā)了市場的高度關(guān)注，市場認(rèn)為借殼政策的松綁，會不會是認(rèn)為殼公司的價值回歸了？實際上，規(guī)定的修改并不是任意放縱借殼?！?/p>

他表示，這次的出發(fā)點是通過調(diào)整三方制度，完善退出的方式，服務(wù)與信息繼續(xù)升級。

劉連起指出，資本市場有進有出是大勢所趨?！拔覀儸F(xiàn)在IPO的服務(wù)已經(jīng)大大簡化，IPO是一個常態(tài)化， 2018年、2019年不管是退市公司的數(shù)量已經(jīng)大幅度增長，殼資源的價格也大幅度減弱?！蹦壳埃C監(jiān)會對于炒殼、囤殼的市場亂象從嚴(yán)監(jiān)管，已開展多批炒殼核查，也有一些情況進行了通報。

此外，劉連起特別提及并購主體的三高問題，指高估值、高商譽、高承諾，目前對于三高問題證監(jiān)會從嚴(yán)監(jiān)管。

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