本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并依法承擔法律責任。

上海證券交易所、有關政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大投資者認真閱讀刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（）的本公司招股說明書“風險因素”章節(jié)的內容，注意風險，審慎決策，理性投資。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱本公司招股說明書全文。

如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發(fā)行股票招股說明書中的相同。

二、風險提示

本公司提醒廣大投資者注意首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“新股”）上市初期的投資風險，提醒投資者充分了解交易風險、理性參與新股交易，具體如下：

（一）漲跌幅限制放寬帶來的股票交易風險

上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板新股上市首日漲幅限制比例為44%、跌幅限制比例為36%，次交易日開始漲跌幅限制比例為10%。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》，科創(chuàng)板股票競價交易的漲跌幅比例為20%，首次公開發(fā)行上市的股票上市后的前5個交易日不設價格漲跌幅限制。科創(chuàng)板股票存在股價波動幅度較上海證券交易所主板、深圳證券交易所主板更加劇烈的風險。

（二）流通股數(shù)量較少的風險

上市初期，原始股股東的股份鎖定期為12個月至36個月，保薦機構跟投股份鎖定期為24個月，網(wǎng)下限售股鎖定期為6個月。本公司發(fā)行后總股本為184,980,819股，其中本次新股上市初期的無限售流通股數(shù)量為42,546,698股，占本次發(fā)行后總股本的比例為23.00%。公司上市初期流通股數(shù)量較少，存在流動性不足的風險。

（三）市銷率高于同行業(yè)平均水平

本次發(fā)行價格39.49元/股，由于報告期內公司尚未盈利，不適用市盈率標準。因此本次發(fā)行選擇可以反映發(fā)行人行業(yè)特點的市銷率作為估值指標。本次發(fā)行價格對應的市銷率為：

1、22.57倍（每股收入按照2020年度經會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的營業(yè)收入除以本次發(fā)行前總股本計算）；

2、30.10倍（每股收入按照2020年度經會計師事務所依據(jù)中國會計準則審計的營業(yè)收入除以本次發(fā)行后總股本計算）；

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），公司所屬行業(yè)為軟件和信息技術服務業(yè)（I65），截至2022年3月2日（T-3日），中證指數(shù)有限公司發(fā)布的軟件和信息技術服務業(yè)（I65）最近一個月平均靜態(tài)市銷率為56.59倍。

主營業(yè)務與發(fā)行人相近的可比上市公司市銷率水平具體情況如下：

數(shù)據(jù)來源：Wind資訊，數(shù)據(jù)截至2022年3月2日（T-3）。

注：（1）可比公司的市值、營業(yè)收入以人民幣計量，匯率換算價為2022年3月2日銀行間外匯市場人民幣匯率中間價：1港元對人民幣0.81054元；

（2）市銷率計算可能存在尾數(shù)差異，為四舍五入造成。

公司本次發(fā)行價格39.49元/股對應的公司市值約為73.05億元，2020年格靈深瞳營業(yè)收入為24,271.56萬元，發(fā)行價格對應市銷率為30.10倍，高于可比公司同期平均數(shù)。總體上公司市銷率高于可比公司同期平均水平，存在未來發(fā)行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。

（四）股票上市首日即可作為融資融券標的的風險

科創(chuàng)板股票上市首日即可作為融資融券標的，有可能會產生一定的價格波動風險、市場風險、保證金追加風險和流動性風險。價格波動風險是指，融資融券會加劇標的股票的價格波動；市場風險是指，投資者在將股票作為擔保品進行融資時，不僅需要承擔原有的股票價格變化帶來的風險，還得承擔新投資股票價格變化帶來的風險，并支付相應的利息；保證金追加風險是指，投資者在交易過程中需要全程監(jiān)控擔保比率水平，以保證其不低于融資融券要求的維持保證金比例；流動性風險是指，標的股票發(fā)生劇烈價格波動時，融資購券或賣券還款、融券賣出或買券還券可能會受阻，產生較大的流動性風險。

三、特別風險提示

以下所述“報告期”指2018年、2019年、2020年及2021年1-6月。

（一）尚未盈利且存在累計未彌補虧損的風險

截至報告期末，公司累計未彌補虧損為-10,051.88萬元。公司尚未盈利且存在累計未彌補虧損主要原因系前期研發(fā)投入大但收入規(guī)模較小以及實施股權激勵產生大額股份支付費用所致。同時，因公司對員工的股權激勵設定了服務期，2021-2024年預計將攤銷的股份支付費用總額為14,414.59萬元（假設不考慮激勵對象離職）。

公司未來幾年將存在持續(xù)的研發(fā)投入和股份支付費用，上市后未盈利狀態(tài)可能持續(xù)存在且累計未彌補虧損可能繼續(xù)擴大，公司可能存在短期內無法現(xiàn)金分紅，將對股東的投資收益造成一定程度的不利影響，同時有可能會造成公司現(xiàn)金流緊張，對公司業(yè)務拓展、人才引進、團隊穩(wěn)定、研發(fā)投入、市場開發(fā)等方面造成負面影響。

（二）城市管理領域市場競爭激烈，公司實現(xiàn)商業(yè)化落地時間較晚以及新冠疫情的風險

城市管理領域系人工智能技術發(fā)展及應用較為廣泛及成熟的領域之一，該領域的市場參與者眾多，包括安防設備廠商、通信服務廠商、項目集成商、AI公司等，市場競爭激烈。公司與同行業(yè)公司相比，實現(xiàn)商業(yè)化的時間較晚，主要原因系公司前期研發(fā)方向以三維視覺技術形成的行為識別產品為主，落地應用為金融和商業(yè)領域。2016年開始公司根據(jù)市場趨勢變化研發(fā)落地更快的應用于城市管理的人臉及車輛識別產品，報告期內，公司城市管理領域收入分別為3,966.23萬元、3,669.39萬元、12,495.96萬元和4,776.31萬元，主要客戶為大型集成商，前五大集成商收入占比分別為84.74%、60.93%、40.44%和60.14%，客戶集中度較高。如果公司在城市管理領域因實現(xiàn)商業(yè)化時間較晚導致客戶資源積累薄弱、市場拓展不及預期等，或者公司與主要客戶的合作關系被其他供應商替代，公司將面臨經營業(yè)績下滑的風險。

2020年，公司為應對新冠疫情推出了雙光溫測智能識別設備，當年實現(xiàn)銷售收入4,716.02萬元，占當年營業(yè)收入比例為19.43%，一定程度抵減了疫情帶來的不利影響；2021年1-6月，雙光溫測智能識別設備收入為133.22萬元，降幅較大，隨著新冠疫情得到緩解和控制，該產品存在因需求減少而銷售收入下滑的風險。同時，若未來全球疫情擴散形勢不能及時緩解或進一步蔓延，不能排除后續(xù)疫情變化及相關產業(yè)傳導等對公司生產、采購、銷售和驗收等方面造成不利影響，進而影響公司正常生產經營的風險。

（三）公司在智慧金融領域及商業(yè)零售領域規(guī)模化落地場景較為單一，客戶集中度較高以及收入波動的風險

在智慧金融領域，2018-2020年，公司的終端客戶僅為農業(yè)銀行，2021年起開始與建設銀行建立業(yè)務合作，報告期內，公司來自農業(yè)銀行的收入分別為468.68萬元、2,373.97萬元、4,697.09萬元和1,702.00萬元，合計占智慧金融領域所有客戶總收入的70.91%。2021年9月，公司2018年入圍農業(yè)銀行的安防設備項目的框架采購協(xié)議到期，盡管公司已完成了續(xù)期項目的投標工作，但仍存在不能順利續(xù)期的風險。在商業(yè)零售領域，報告期內，公司智慧油站業(yè)務的主要終端客戶為中國石化，來自中國石化智慧油站項目的收入分別為29.93萬元、694.00萬元、3,420.25萬元和32.75萬元，合計占智慧油站業(yè)務總收入的98.91%、占商業(yè)零售領域總收入的74.12%。2021年智慧油站業(yè)務收入降幅較大，主要系2020年中國石化受國際油價下挫、油品市場需求萎縮等宏觀經濟因素影響收入大幅下降，相關項目的預算支出推遲所致。

公司智慧金融領域及商業(yè)零售領域的規(guī)?；涞貓鼍拜^為單一，客戶集中度較高，且智慧油站收入受終端客戶中國石化的采購計劃影響波動較大，如果出現(xiàn)主要客戶的生產經營狀況、采購預算計劃、供應鏈體系等發(fā)生變化，公司未能持續(xù)獲得主要客戶的訂單或公司與該等客戶合作關系被其他供應商替代，或者因國際油價持續(xù)低迷、市場需求不足導致終端客戶的預算支出未能正?；謴停蛘吖緹o法有效開拓新客戶資源及落地新應用場景，公司收入將存在較大波動的風險新股上市公告，從而對公司的經營發(fā)展、財務狀況等產生不利影響。

（四）公司在體育健康、軌交運維等新領域的商業(yè)化落地不及預期的風險

報告期內，公司的主營業(yè)務收入主要來自于城市管理、智慧金融、商業(yè)零售三大領域，在體育健康、軌交運維等新領域進行了前瞻性的業(yè)務布局，部分產品及解決方案已進入客戶驗證階段。但新業(yè)務場景的商業(yè)化落地進度受制于多種因素，例如公司出現(xiàn)相關技術研發(fā)進展滯后、交付能力不足、客戶對產品的接受程度和推廣進度較弱等情形，將可能導致新產品不能較快規(guī)?；a或被市場接受，或者商業(yè)化效益不及預期無法彌補前期投入，將會對企業(yè)的盈利水平和未來發(fā)展產生不利影響。

（五）數(shù)據(jù)安全及科技倫理的風險

在數(shù)據(jù)安全方面，《網(wǎng)絡安全法》《民法典》《個人信息安全規(guī)范》《個人信息保護法》等已生效的法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范規(guī)定了個人信息收集使用的基本原則、個人信息控制者的合規(guī)義務以及個人信息主體的權利保護等內容。在科技倫理方面，《關于加強科技倫理治理的指導意見（征求意見稿）》對加強科技倫理治理、防范倫理風險提出了指導性意見，國內外關于人工智能倫理的探討及研究不斷推出，社會公眾對于人工智能的倫理道德問題日趨重視。

報告期內，公司人工智能產品及解決方案的收入規(guī)?？焖僭鲩L，下游市場客戶的規(guī)模及需求不斷增加，在上述政策背景下，保障數(shù)據(jù)安全合規(guī)及規(guī)范科技倫理審查對公司未來業(yè)務可持續(xù)發(fā)展愈發(fā)重要。如果發(fā)行人在數(shù)據(jù)獲取或處理的過程中未遵照相關法律法規(guī)的規(guī)定或業(yè)務合同的約定，或者公司關于數(shù)據(jù)安全及倫理審核的相關內控制度未能有效運行，或者公司的客戶在使用公司產品時侵害了個人信息主體的利益或觸及人工智能科技倫理問題，則可能發(fā)生個人信息主體提出相關訴訟或仲裁，或發(fā)行人受到有關部門的行政處罰，或因倫理道德問題引發(fā)社會關注及輿情討論，進而對發(fā)行人的業(yè)務開展、市場拓展、品牌形象等造成不利影響。

（六）被美國商務部列入“實體清單”的風險

在中美貿易摩擦的背景下，2021年7月，美國商務部宣布將包括發(fā)行人在內的多家中國公司及機構列入“實體清單”，該行為不會對公司日常對外銷售、客戶拓展等產生重大不利影響，但可能對公司研發(fā)和原材料采購過程中采購含有境外廠商生產的芯片等零部件的硬件產生一定限制。盡管發(fā)行人已制定國產器件替代的產品方案且有部分產品已完成國產替代，但由于方案落地需要一定驗證時間、客戶對使用替代器件的產品認可具有不確定性等因素，可能會對發(fā)行人的生產經營產生一定影響。同時可能會對公司未來在人工智能前沿理論及學術研究和國際學術交流以及境外業(yè)務拓展產生一定不利影響。

第二節(jié)股票上市情況

一、股票注冊及上市審核情況

（一）中國證監(jiān)會同意注冊的決定及其主要內容

公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的注冊申請于2022年1月11日經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊（證監(jiān)許可[2022]64號《關于同意北京格靈深瞳信息技術股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》）。

具體內容如下：

“一、同意你公司首次公開發(fā)行股票的注冊申請。

二、你公司本次發(fā)行股票應嚴格按照報送上海證券交易所的招股說明書和發(fā)行承銷方案實施。

三、本批復自同意注冊之日起12個月內有效。

四、自同意注冊之日起至本次股票發(fā)行結束前，你公司如發(fā)生重大事項，應及時報告上海證券交易所并按有關規(guī)定處理。”

（二）上海證券交易所同意股票上市的決定及其主要內容

經上海證券交易所自律監(jiān)管決定書（〔2022〕63號）批準，本公司發(fā)行的A股股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市。公司A股股本為184,980,819股（每股面值1.00元），其中4,254.6698萬股將于2022年3月17日起上市交易。證券簡稱為“格靈深瞳”，證券代碼為“688207”。

二、股票上市的相關信息

（一）上市地點及上市板塊：上海證券交易所科創(chuàng)板

（二）上市時間：2022年3月17日

（三）股票簡稱：格靈深瞳，擴位簡稱：格靈深瞳

（四）股票代碼：688207

（五）本次公開發(fā)行后的總股本：184,980,819股

（六）本次公開發(fā)行的股票數(shù)量：46,245,205股

（七）本次上市的無流通限制及限售安排的股票數(shù)量：42,546,698股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票數(shù)量：142,434,121股

（九）戰(zhàn)略投資者在首次公開發(fā)行中獲得配售的股票數(shù)量：1,519,371股

（十）發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：深瞳智數(shù)、靈瞳眾智、深圳高新投、靈瞳萊客、靈瞳智源、靈瞳智皓、靈瞳數(shù)源限售期為自上市之日起36個月；力鼎凱得、平陽箴言限售期為取得發(fā)行人股份的工商變更登記完成之日起36個月內；其他股東限售期為自上市之日起12個月。具體參見本上市公告書之“第八節(jié)重要承諾事項”

（十一）發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：參見本上市公告書之“第八節(jié)重要承諾事項”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通創(chuàng)新證券投資有限公司所持1,519,371股股份限售期24個月；（2）網(wǎng)下發(fā)行部分，公募產品、社?；稹B(yǎng)老金、企業(yè)年金基金、保險資金和合格境外機構投資者資金等配售對象中，10%的最終獲配賬戶承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起6個月。根據(jù)搖號結果，參與網(wǎng)下配售搖號的共有2,165個賬戶，10%的最終獲配賬戶（向上取整計算）對應的賬戶數(shù)量為217個。所有中簽的賬戶獲得本次配售的股票限售期為6個月。這部分賬戶對應的股份數(shù)量為2,179,136股，占網(wǎng)下發(fā)行總量的6.93%，占扣除戰(zhàn)略配售數(shù)量后本次公開發(fā)行股票總量的4.87%。

（十三）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

（十四）上市保薦機構：海通證券股份有限公司

三、上市標準

本次發(fā)行價格確定后發(fā)行人上市時市值為73.05億元。2020年度公司營業(yè)收入為24,271.56萬元，不低于人民幣2億元；公司最近三年累計研發(fā)投入合計28,308.78萬元，占最近三年累計營業(yè)收入的比例為77.37%，不低于15%。因此滿足招股說明書中明確選擇的市值與財務指標上市標準，即《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條的第（二）項標準：“預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%。

綜上所述，發(fā)行人滿足其所選擇的上市標準。

第三節(jié)發(fā)行人、實際控制人及股東持股情況

一、發(fā)行人概況

二、發(fā)行人控股股東、實際控制人情況

（一）發(fā)行人控股股東、實際控制人基本情況

發(fā)行人控股股東為深瞳智數(shù)，實際控制人為趙勇，其基本情況如下：

1、深瞳智數(shù)

截至本上市公告書出具日，深瞳智數(shù)的出資結構如下：

注：陳昭為趙勇配偶。

截至本上市公告書出具日，深瞳智數(shù)的普通合伙人為艾瑪深瞳，其基本情況如下：

2、趙勇

趙勇先生，1977年出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士學歷，二級教授職稱。1999年畢業(yè)于復旦大學電子工程系，獲學士學位；2003年畢業(yè)于復旦大學微電子系，獲碩士學位；2009年畢業(yè)于美國布朗大學計算機工程系，專業(yè)方向為計算機視覺和運算影像學，獲博士學位。2009年至2013年，擔任谷歌總部研究院資深研究員；2019年至今，擔任首都體育學院人工智能研究院首席科學家；2013年創(chuàng)立公司，目前擔任董事長、總經理。

2014年，趙勇被中關村十大系列推介活動組委會評為“中關村十大海歸新星”，被北京市朝陽區(qū)人民政府認定為北京市朝陽區(qū)“鳳凰計劃”海外高層次人才；2015年，獲得《第一財經周刊》頒發(fā)的“中國商業(yè)創(chuàng)新先鋒技術創(chuàng)新獎”，被評為2015年度中關村“高聚工程”高端領軍人才（創(chuàng)業(yè)領軍人才類別）；2016年，被評選為“北京市海外高層次人才”，同時被聘為“北京市特聘專家”；2017年，被選為北京市第十五屆人大代表；2020年，被北京市市委、市政府評為“北京市抗擊新冠肺炎疫情先進個人”、“北京市勞動模范”榮譽稱號，入選“2020北京榜樣5月人物榜”；2020年榮獲中共北京市委、北京市人民政府頒發(fā)的“京華獎”，以表彰其在北京市建設發(fā)展中作出的突出貢獻；2021年榮獲北京市委宣傳部頒發(fā)的“2019-2020年度首都精神文明建設獎”。

（二）本次發(fā)行后與控股股東、實際控制人的股權結構控制關系圖

本次發(fā)行后，控股股東深瞳智數(shù)持有發(fā)行人16.90%的股份，趙勇通過深瞳智數(shù)間接控制發(fā)行人16.90%的表決權，并通過靈瞳眾智、靈瞳萊客、靈瞳智源和靈瞳數(shù)源間接控制公司10.24%的表決權，合計控制公司27.14%的表決權。

三、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員基本情況及持股情況

（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況

截至本上市公告書出具日，本公司董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事；監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，包括1名職工代表監(jiān)事；高級管理人員5名，包括1名總經理、1名董事會秘書、1名財務總監(jiān)及2名副總經理；核心技術人員7名。具體情況如下：

1、董事情況

截至本上市公告書出具日，發(fā)行人董事的基本情況如下：

2、監(jiān)事情況

截至本上市公告書出具日，發(fā)行人監(jiān)事的基本情況如下：

3、高級管理人員情況

截至本上市公告書出具日，發(fā)行人高級管理人員的基本情況如下：

4、核心技術人員情況

截至本上市公告書出具日，公司核心技術人員的基本情況如下：

（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持有發(fā)行人股份情況

本次發(fā)行前新股上市公告，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或者間接持有發(fā)行人股份的具體情況如下：

1、直接持股

發(fā)行人股東均為法人股東，不存在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬直接持有公司股份的情況。

2、間接持股

本次發(fā)行前，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬通過深瞳智數(shù)、靈瞳眾智、靈瞳智源和靈瞳數(shù)源間接持有公司股份，具體情況如下：

注1：趙勇及其配偶分別持有深瞳智數(shù)99.99%和0.01%股權，由于趙勇及其配偶為天然一致行動人，因此上表中趙勇持有深瞳智數(shù)股權比例計為100.00%；

注2：王冠為發(fā)行人董事王艷配偶；

注3：張夢豪為發(fā)行人職工監(jiān)事張星配偶。

截至本上市公告書出具日，除上述情形外，不存在其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接和間接持有發(fā)行人股份的情況。

截至本上市公告書出具日，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬所持發(fā)行人股份不存在被質押或凍結的情況。

（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員持有發(fā)行人股份的限售安排

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員持有發(fā)行人股份的限售安排具體請參見本上市公告書“第八節(jié)重要承諾事項”。

（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員不存在持有發(fā)行人債券的情況

截至本上市公告書出具日，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員不存在持有發(fā)行人債券的情況。

四、發(fā)行人在本次公開發(fā)行申報前已經制定或實施的股權激勵計劃及員工持股計劃

（一）員工持股平臺的設置情況

2017年，公司在紅籌架構拆除時以靈瞳眾智作為承接原開曼格靈ESOP的員工持股平臺。2019年及2020年，公司擬實施新的股權激勵計劃，為便于員工行權和持股平臺的后續(xù)管理，新設靈瞳萊客、靈瞳智源、靈瞳智皓和靈瞳數(shù)源作為新增的員工持股平臺。2020年，為完成激勵對象的行權，靈瞳眾智將持有發(fā)行人的股份按照歷次股權激勵方案向4個新設平臺轉讓以完成激勵份額的劃分。

靈瞳眾智、靈瞳萊客、靈瞳智源和靈瞳數(shù)源均為發(fā)行人員工持股平臺，靈瞳智皓為發(fā)行人顧問的持股平臺。其基本情況如下：

1、靈瞳眾智

截至本上市公告書出具日，靈瞳眾智的股權結構如下：

2、靈瞳萊客

截至本上市公告書出具日，靈瞳萊客的股權結構如下：

3、靈瞳智源

截至本上市公告書出具日，靈瞳智源的股權結構如下：

4、靈瞳數(shù)源

截至本上市公告書出具日，靈瞳數(shù)源的股權結構如下：

5、靈瞳智皓

截至本上市公告書出具日，靈瞳智皓的股權結構如下：

（下轉C6版）

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