為進(jìn)一步規(guī)范上市公司現(xiàn)金分紅，增強(qiáng)現(xiàn)金分紅透明度，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，我會(huì)制定了《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2013年11月30日

上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅

第一條為規(guī)范上市公司現(xiàn)金分紅，增強(qiáng)現(xiàn)金分紅透明度，維護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等規(guī)定，制定本指引。

第二條上市公司應(yīng)當(dāng)牢固樹立回報(bào)股東的意識(shí)，嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》和公司章程的規(guī)定，健全現(xiàn)金分紅制度，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，保證現(xiàn)金分紅信息披露的真實(shí)性。

第三條上市公司制定利潤(rùn)分配政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行公司章程規(guī)定的決策程序。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，制定明確、清晰的股東回報(bào)規(guī)劃上市公司現(xiàn)金分紅，并詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況。上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中載明以下內(nèi)容：

[一]公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，對(duì)既定利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整的具體條件、決策程序和機(jī)制，以及為充分聽取獨(dú)立董事和中小股東意見所采取的措施。

[二]公司的利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的具體內(nèi)容，利潤(rùn)分配的形式，利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的期間間隔，現(xiàn)金分紅的具體條件，發(fā)放股票股利的條件，各期現(xiàn)金分紅最低金額或比例[如有]等。

第四條上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配方式中的優(yōu)先順序。

具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。

采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。

第五條上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

[一]公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

[二]公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

[三]公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

第六條上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。

獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，上市公司應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

第七條上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第八條上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明：

[一]是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求；

[二]分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；

[三]相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備；

[四]獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；

[五]中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。

對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。

第九條擬發(fā)行證券、借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購(gòu)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)在募集說明書或發(fā)行預(yù)案、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書或者收購(gòu)報(bào)告書中詳細(xì)披露募集或發(fā)行、重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的安排、董事會(huì)對(duì)上述情況的說明等信息。

第十條上市公司可以依法發(fā)行優(yōu)先股、回購(gòu)股份。

支持上市公司在其股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)的情形下[虧損公司除外]回購(gòu)股份。

第十一條上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施鼓勵(lì)廣大中小投資者以及機(jī)構(gòu)投資者主動(dòng)參與上市公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)的決策。充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)引導(dǎo)作用。

第十二條證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在日常監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)對(duì)下列情形予以重點(diǎn)關(guān)注：

[一]公司章程中沒有明確、清晰的股東回報(bào)規(guī)劃或者具體的現(xiàn)金分紅政策的，重點(diǎn)關(guān)注其中的具體原因，相關(guān)決策程序是否合法合規(guī)，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否勤勉盡責(zé)，獨(dú)立董事是否出具了明確意見等；

[二]公司章程規(guī)定不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的，重點(diǎn)關(guān)注該等規(guī)定是否符合公司的實(shí)際情況，是否進(jìn)行了充分的自我評(píng)價(jià)，獨(dú)立董事是否出具了明確意見等；

[三]公司章程規(guī)定了現(xiàn)金分紅政策，但無法按照既定現(xiàn)金分紅政策確定當(dāng)年利潤(rùn)分配方案的，重點(diǎn)關(guān)注公司是否按照要求在年度報(bào)告中披露了具體原因，相關(guān)原因與實(shí)際情況是否相符合，獨(dú)立董事是否出具了明確意見等；

[四]上市公司在年度報(bào)告期內(nèi)有能力分紅但不分紅尤其是連續(xù)多年不分紅或者分紅水平較低的，重點(diǎn)關(guān)注其有關(guān)審議通過年度報(bào)告的董事會(huì)公告中是否詳細(xì)披露了未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的原因，相關(guān)原因與實(shí)際情況是否相符合，持續(xù)關(guān)注留存未分配利潤(rùn)的確切用途以及收益情況上市公司現(xiàn)金分紅，獨(dú)立董事是否對(duì)未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表獨(dú)立意見，是否按照規(guī)定為中小股東參與決策提供了便利等；

[五]上市公司存在大比例現(xiàn)金分紅等情形的，重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)決策程序是否合法合規(guī)，董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員是否勤勉盡責(zé)，獨(dú)立董事是否出具了明確意見，是否按照規(guī)定為中小股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理或相關(guān)股東濫用股東權(quán)利不當(dāng)干預(yù)公司決策等情形。

第十三條上市公司有下列情形的，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)采取相應(yīng)的監(jiān)管措施：

[一]未按規(guī)定制定明確的股東回報(bào)規(guī)劃；

[二]未針對(duì)現(xiàn)金分紅等利潤(rùn)分配政策制定并履行必要的決策程序；

[三]未在定期報(bào)告或其他報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況;

[四]章程有明確規(guī)定但未按照規(guī)定分紅；

[五]現(xiàn)金分紅監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的其他違法違規(guī)情形。

上市公司在有關(guān)利潤(rùn)分配政策的陳述或者說明中有虛假或重大遺漏的，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的監(jiān)管措施；依法應(yīng)當(dāng)行政處罰的，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰。

第十四條證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將現(xiàn)金分紅監(jiān)管中的監(jiān)管措施實(shí)施情況按照規(guī)定記入上市公司誠(chéng)信檔案。上市公司涉及再融資、資產(chǎn)重組事項(xiàng)時(shí)，其誠(chéng)信狀況應(yīng)當(dāng)在審核中予以重點(diǎn)關(guān)注。

第十五條本指引由中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第十六條本指引自公布之日起施行。

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