北京證券交易所于2021年11月15日舉行上市啟動儀式，首批81家上市公司隆重上市。

中國資本市場在探索中不斷發(fā)展完善，從主板設(shè)立到創(chuàng)業(yè)板、新三板、科創(chuàng)板相繼推出，注冊制改革有序展開，多層次資本市場體系逐步成形。設(shè)立服務創(chuàng)新型中小企業(yè)“主陣地”的北京證券交易所，是繼設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制和創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制之后，資本市場的又一重要制度改革。

北京證券交易所的功能定位與其他板塊、交易所有著天然錯位。滬深主板主要服務于大中型企業(yè)企業(yè)上市的條件，科創(chuàng)板聚焦硬科技，創(chuàng)業(yè)板服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，定位“三創(chuàng)四新”企業(yè)上市的條件，而北京證券交易所緊緊圍繞服務中小企業(yè)，突出“更早、更小、更新”，體現(xiàn)錯位發(fā)展，與此同時，北京證券交易所與其他交易所、板塊之間相互補充、相互促進。

在市場內(nèi)部，以精選層為基礎(chǔ)組建的北京證券交易所，與新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層形成了“層層遞進”的市場結(jié)構(gòu)，基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層是基礎(chǔ)，承擔規(guī)范培育功能，源源不斷為北京證券交易所輸送優(yōu)質(zhì)上市資源，這是北京證券交易所與滬深兩家交易所明顯的差異之處，也是其獨具特色之處。

公司在北京證券交易所上市發(fā)行證券的，應當符合《證券法》和《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》規(guī)定的發(fā)行條件和相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)北京證券交易所（以下簡稱北交所）發(fā)行上市審核，并報中國證監(jiān)會注冊。

北交所上市發(fā)行條件

擬上市公司向特定對象發(fā)行股票，應當符合下列規(guī)定：1、具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。2、具有獨立、穩(wěn)定經(jīng)營能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形。3、最近一年財務會計報告無虛假記載，未被出具否定意見或無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響已經(jīng)消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外。4、合法規(guī)范經(jīng)營，依法履行信息披露義務。

公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發(fā)行股票：1、上市公司或其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其它涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。2、上市公司或其控股股東、實際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近一年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰、北交所公開譴責；或因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。3、擅自改變募集資金用途，未作糾正或者未經(jīng)股東大會認可。4、上市公司或其控股股東、實際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除。5、上市公司利益嚴重受損的其他情形。

除了應當符合上述條件外，還應當符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》規(guī)定的其他條件：

一、發(fā)行人申請公開發(fā)行并上市，應當符合下列條件：

（一）發(fā)行人為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12 個月的創(chuàng)新層掛牌公司；

（二）符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的發(fā)行條件；

（三）最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000 萬元；

（四）向不特定合格投資者公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對象不少于100人；

（五）公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元；

（六）公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額10%；

（七）市值及財務指標符合本規(guī)則規(guī)定的標準；

（八）北交所規(guī)定的其他上市條件。

二、發(fā)行人申請公開發(fā)行并上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：

（一）預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500 萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%；

（二）預計市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正；

（三）預計市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%；

（四）預計市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。

上市發(fā)行程序

一、 發(fā)行人審議

公司董事會應當依法就本次發(fā)行證券的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。獨立董事應當就證券發(fā)行事項的必要性、合理性、可行性、公平性發(fā)表專項意見。監(jiān)事會應當對董事會編制的募集說明書等文件進行審核并提出書面審核意見。

公司股東大會就本次發(fā)行證券作出決議，決議至少應當包括下列事項：1、本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量（數(shù)量上限）；2、發(fā)行方式、發(fā)行對象或范圍、現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排（如有）；3、定價方式或發(fā)行價格（區(qū)間）；4、限售情況（如有）；5、募集資金用途；6、決議的有效期；7、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；8、發(fā)行前滾存利潤的分配方案；9、其他必須明確的事項。

公司股東大會就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。上市公司應當對出席會議的持股比例在5%以下的中小股東表決情況單獨計票并予以披露。上市公司就發(fā)行證券事項召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡投票的方式，上市公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。

公司擬引入戰(zhàn)略投資者的，董事會、股東大會應當將引入戰(zhàn)略投資者的事項作為單獨議案，就每名戰(zhàn)略投資者單獨審議。

二、 審核與注冊

擬上市公司申請發(fā)行證券，應當按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向北交所申報。北交所收到注冊申請文件后，應當在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，另有規(guī)定的除外。

注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者北交所同意，不得改動。發(fā)生重大事項的，上市公司、保薦人、證券服務機構(gòu)應當及時向北交所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。

北交所審核部門負責審核上市公司證券發(fā)行申請；北交所上市委員會負責對上市公司向不特定合格投資者公開發(fā)行證券的申請文件和審核部門出具的審核報告提出審議意見。北交所應當根據(jù)本辦法制定上市公司證券發(fā)行審核業(yè)務規(guī)則，并報中國證監(jiān)會批準。

北交所主要通過向上市公司提出審核問詢、上市公司回答問題方式開展審核工作，判斷上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求。

北交所按照規(guī)定的條件和程序，形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見。認為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會注冊；認為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。

中國證監(jiān)會收到北交所報送的審核意見、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關(guān)注北交所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及上市公司在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求北交所進一步問詢。中國證監(jiān)會認為北交所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關(guān)注或者北交所的審核意見依據(jù)明顯不充分的，可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后，認為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監(jiān)會報送審核意見及相關(guān)資料。

中國證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起一年內(nèi)有效，上市公司應當在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行證券，發(fā)行時點由上市公司自主選擇。

北交所上市發(fā)行應注意的事項

根據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務規(guī)則適用指引第1號》內(nèi)容，公司選擇在北京證券交易所上市應注意以下事項：

一、發(fā)行人應當選擇一項具體上市標準

發(fā)行人申請向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的，應當在相關(guān)申請文件中明確說明所選擇的一項具體的上市標準，即《上市規(guī)則》2.1.3規(guī)定的四套標準之一。發(fā)行人應當結(jié)合自身財務狀況、公司治理特點、發(fā)展階段以及上市后的持續(xù)監(jiān)管要求等，審慎選擇上市標準。

保薦機構(gòu)應當為發(fā)行人選擇適當?shù)纳鲜袠藴侍峁I(yè)指導，審慎推薦，并在上市保薦書中就發(fā)行人選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件發(fā)表明確意見。

發(fā)行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向北交所提出變更申請、說明原因并更新相關(guān)文件；不再符合任何一套上市標準的，可以撤回發(fā)行上市申請。

保薦機構(gòu)應當核查發(fā)行人變更上市標準的理由是否充分，就發(fā)行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件重新發(fā)表明確意見。

二、關(guān)于研發(fā)投入認定

研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設(shè)計費用、裝備調(diào)試費、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。

本期研發(fā)投入為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。

發(fā)行人應制定并嚴格執(zhí)行研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度，明確研發(fā)支出的開支范圍、標準、審批程序以及研發(fā)支出資本化的起始時點、依據(jù)、內(nèi)部控制流程。同時，應按照研發(fā)項目設(shè)立臺賬歸集核算研發(fā)支出。發(fā)行人應審慎制定研發(fā)支出資本化的標準，并在報告期內(nèi)保持一致。

三、關(guān)于“直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力”，發(fā)行人應滿足下列要求：

1、發(fā)行人業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響發(fā)行人獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

2、發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、對發(fā)行人主營業(yè)務收入或凈利潤占比超過10%的重要子公司在申報受理后至上市前不存在被列入失信被執(zhí)行人名單且尚未消除的情形。

3、不存在其他對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

四、 關(guān)于重大違法行為

《上市規(guī)則》第2.1.4條第（一）項規(guī)定了發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不得存在重大違法行為。

最近36個月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域，存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴重；導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。

有以下情形之一且保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師出具明確核查結(jié)論的，可以不認定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較?。幌嚓P(guān)規(guī)定或處罰決定未認定該行為屬于情節(jié)嚴重；有權(quán)機關(guān)證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。

五、行業(yè)相關(guān)要求

發(fā)行人應當結(jié)合行業(yè)特點、經(jīng)營特點、產(chǎn)品用途、業(yè)務模式、市場競爭力、技術(shù)創(chuàng)新或模式創(chuàng)新、研發(fā)投入與科技成果轉(zhuǎn)化等情況，在招股說明書中充分披露發(fā)行人自身的創(chuàng)新特征。保薦機構(gòu)應當對發(fā)行人的創(chuàng)新發(fā)展能力進行充分核查，在發(fā)行保薦書中說明核查過程、依據(jù)和結(jié)論意見。

發(fā)行人屬于金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)的，不支持其申報在北京證券交易所發(fā)行上市。

發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人不得屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)（產(chǎn)能過剩行業(yè)的認定以國務院主管部門的規(guī)定為準）、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄》中規(guī)定的淘汰類行業(yè)，以及從事學前教育、學科類培訓等業(yè)務的企業(yè)。

六、關(guān)于發(fā)行人上市前公司治理方面的銜接準備情況，保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師應重點核查發(fā)行人是否符合以下要求：

1、發(fā)行人申報時提交的公司章程（草案）內(nèi)容應當符合《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，對利潤分配、投資者關(guān)系管理、獨立董事、累積投票等內(nèi)容在公司章程（草案）中予以明確或者單獨制定規(guī)則。

2、發(fā)行人申報時的董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高級管理人員（包括董事會秘書和財務負責人）應當符合《上市規(guī)則》等規(guī)則規(guī)定的任職要求，并符合北交所上市公司董事兼任高級管理人員的人數(shù)比例、董事或高級管理人員的親屬不得擔任監(jiān)事的相關(guān)要求。

3、在上市委員會審議之前，發(fā)行人獨立董事的設(shè)置應當符合北交所上市公司獨立董事的相關(guān)規(guī)定。

七、 重大事項報告

發(fā)行人及中介機構(gòu)應當按照北交所發(fā)行上市審核相關(guān)規(guī)定，對下列重大事項進行報告、核查并發(fā)表明確意見：

1、發(fā)行人及其實際控制人、控股股東等發(fā)生重大媒體質(zhì)疑、涉及重大違法行為的突發(fā)事件或被列入失信被執(zhí)行人名單；

2、發(fā)生涉及公司主要資產(chǎn)、核心技術(shù)等訴訟仲裁，或者公司主要資產(chǎn)被查封、扣押等；

3、發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人股份被質(zhì)押、凍結(jié)、拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)，或發(fā)生其他可能導致控制權(quán)變更的權(quán)屬糾紛；

4、發(fā)行人發(fā)生重大資產(chǎn)置換、債務重組等公司架構(gòu)變化的情形；

5、發(fā)生影響公司經(jīng)營的法律、政策、市場等方面的重大變化；

6、發(fā)生違規(guī)對外擔保、資金占用或其他權(quán)益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形，或者損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形；

7、披露審計報告、重大事項臨時公告或者調(diào)整盈利預測；

8、發(fā)生可能導致中止或終止審核的情形；

9、存在其他可能影響發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和相應信息披露要求，或者影響投資者判斷的重大事項。

八、關(guān)于涉及國家秘密、商業(yè)秘密的信息披露豁免

發(fā)行人有充分依據(jù)證明擬披露的某些信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密的，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)應當在提交發(fā)行上市申請文件或問詢回復時，一并提交關(guān)于信息披露豁免的申請文件。

發(fā)行人從事軍工等涉及國家秘密業(yè)務的，應當符合以下要求：

1、按規(guī)定提供國家主管部門關(guān)于發(fā)行人申請豁免披露的信息為涉密信息的認定文件；

2、提供發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的關(guān)于公開發(fā)行股票并上市的申請文件不存在泄密事項且能夠持續(xù)履行保密義務的聲明；

3、提供發(fā)行人控股股東、實際控制人對其已履行和能夠持續(xù)履行相關(guān)保密義務出具的承諾文件；

4、在豁免申請中說明相關(guān)信息披露文件是否符合《軍工企業(yè)對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》及有關(guān)保密規(guī)定；

5、說明內(nèi)部保密制度的制定和執(zhí)行情況，是否符合《保密法》等法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在因違反保密規(guī)定受到處罰的情形；

6、說明中介機構(gòu)是否符合《軍工涉密業(yè)務咨詢服務安全保密監(jiān)督管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定對中介機構(gòu)軍工涉密業(yè)務咨詢服務的安全保密要求；

7、對審核中提出的信息豁免披露或調(diào)整意見，發(fā)行人應相應回復、補充相關(guān)文件的內(nèi)容，有實質(zhì)性增減的，應當說明調(diào)整后的內(nèi)容是否符合相關(guān)規(guī)定、是否存在泄密風險。

發(fā)行人因涉及商業(yè)秘密提交豁免申請的，應當符合以下要求：

1、發(fā)行人應當建立相應的內(nèi)部管理制度，并明確相關(guān)內(nèi)部審核程序，審慎認定豁免披露事項；

2、發(fā)行人的董事長應當在豁免申請中簽字確認；

3、豁免披露的信息應當尚未泄漏。

更多財稅咨詢、上市輔導、財務培訓請關(guān)注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng)，無法核實真實出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權(quán)請聯(lián)系刪除處理。