股權轉讓，對于法人股東還是個人股東，都比較常見，主要涉及企業(yè)所得稅、個人所得稅、印花稅，稅種少，但不同的取得方式，不同的轉讓方式，對于轉讓所得的計算都有影響，轉讓過程中收入成本的確認，納稅義務發(fā)生時間等均存在較多風險問題。本文主要從居民企業(yè)轉讓股權涉及企業(yè)所得稅和印花稅的計算過程中常見風險問題，及常見風險操作手法進行了介紹。

一、企業(yè)所得稅

1、股權轉讓收入的確定：

風險點1，收入分類：股權轉讓收入屬于財產(chǎn)轉讓收入。無論金額大小均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。

收入的形式：包括以貨幣形式和非貨幣形式。對企業(yè)以非貨幣形式取得的收入，有別于貨幣性收入的固定性和確定性，通常按公平價格來確定收入額。公平價格是指獨立企業(yè)之間按公平交易原則和經(jīng)營常規(guī)，自愿進行資產(chǎn)交換和債務清償?shù)慕痤~。

以非貨幣性資交換股權常見風險點：

（1）換入股權以公平價格來確定股權價格。

（2）換出資產(chǎn)需視同銷售行為：以非貨幣性資產(chǎn)交換股權，換出方屬視同銷售行為，涉及企業(yè)所得稅或增值稅、印花稅。

（3）換入的資產(chǎn)對超過股權價格外的部分，除確認股權轉讓收入外，如不另支付對價，則存在接受捐贈行為或投資行為，需按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅，如果企業(yè)未按規(guī)定處理，則存在稅務風險。

相關規(guī)定：《企業(yè)所得稅法以》第六條規(guī)定，企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：（三）轉讓財產(chǎn)收入；

《企業(yè)所得稅法實施條例》第十六條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第六條第（三）項所稱轉讓財產(chǎn)收入，是指企業(yè)轉讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股權、債權等財產(chǎn)取得的收入。

《國家稅務總局關于企業(yè)取得財產(chǎn)轉讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）

一、企業(yè)取得財產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業(yè)所得稅。

風險點2，確認原則：股權轉讓收入按照公平交易原則確定，納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當理由的，稅務機關有權核定其應納稅額。關聯(lián)方之間轉讓，符合獨立交易原則，不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關有權進行合理調整。對于核定方法《征管法》明確了幾種，通常情況下，參考被投資單位凈資產(chǎn)價值，確認股權價格。

相關規(guī)定：

《稅收征收管理法》第三十五條納稅人有下列情形之一的，稅務機關有權核定其應納稅額：（六）納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當理由的。

《稅收征收管理法》第三十六條規(guī)定，企業(yè)或者外國企業(yè)在中國境內(nèi)設立的從事生產(chǎn)、經(jīng)營的機構、場所與其關聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務往來，應當按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用；不按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取或者支付價款、費用，而減少其應納稅的收入或者所得額的，稅務機關有權進行合理調整。

《稅收征收管理法實施細則》第四十七條規(guī)定，納稅人有稅收征管法第三十五條 或者第三十七條 所列情形之一的，稅務機關有權采用下列任何一種方法核定其應納稅額：（一）參照當?shù)赝愋袠I(yè)或者類似行業(yè)中經(jīng)營規(guī)模和收入水平相近的納稅人的稅負水平核定；（二）按照營業(yè)收入或者成本加合理的費用和利潤的方法核定；（三）按照耗用的原材料、燃料、動力等推算或者測算核定；（四）按照其他合理方法核定。

《企業(yè)所得稅法》第四十一條規(guī)定，企業(yè)與其關聯(lián)方之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關聯(lián)方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。

第四十二條規(guī)定，企業(yè)可以向稅務機關提出與其關聯(lián)方之間業(yè)務往來的定價原則和計算方法，稅務機關與企業(yè)協(xié)商、確認后，達成預約定價安排。

風險點3，收入確認時間：企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。收沒收到款，辦了工商登記都應確認收入，是否及時準確確認對季度申報影響大，匯算清繳畢竟在次年?？梢曓D讓所得金額大小，轉讓方歷年盈虧狀況，通過調整股權協(xié)議轉讓協(xié)議時間，合理調整確認所得年度。

相關規(guī)定：《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規(guī)定，關于股權轉讓所得確認和計算問題：企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額?！?/p>

2、成本的確定

風險點：股權轉讓投資成本以歷史成本為計稅基礎。即企業(yè)取得該項資產(chǎn)時實際發(fā)生的支出。不同取得方式，確認成本方式不同，通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本，以支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為成本。

相關規(guī)定：

《企業(yè)所得稅法實施條例》（適用居民企業(yè)）第五十六條規(guī)定，企業(yè)的各項資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費用、投資資產(chǎn)、存貨等，以歷史成本為計稅基礎。

前款所稱歷史成本，是指企業(yè)取得該項資產(chǎn)時實際發(fā)生的支出。

企業(yè)持有各項資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值，除國務院財政、稅務主管部門規(guī)定可以確認損益外，不得調整該資產(chǎn)的計稅基礎。

第七十一條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第十四條所稱投資資產(chǎn)，是指企業(yè)對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產(chǎn)。企業(yè)在轉讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的成本，準予扣除。

投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本：

（一）通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本；

（二）通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為成本。

問題（1）企業(yè)多次取得同一被投資企業(yè)股權在部分轉讓時,如何確定股權成本？

總局沒有明確的說法，參考地方口徑，企業(yè)多次取得同一被投資企業(yè)股權在部分轉讓時,可以分清轉讓股權類別的按個別計價法確定轉讓部分的股權，投資成本不能區(qū)分的按照加權平均方法，確定轉讓部分的股權投資成本,一經(jīng)確認在一個納稅年度內(nèi)不得改變。也算較為合理的一種辦法。

參考天津市稅務局日期：2020-03-11

問：關于多次取得同一被投資企業(yè)股權部分轉讓后的成本扣除問題

答：企業(yè)多次取得同一被投資企業(yè)股權在部分轉讓時,可以分清轉讓股權類別的按個別計價法確定轉讓部分的股權，投資成本不能區(qū)分的按照加權平均方法，確定轉讓部分的股權投資成本,一經(jīng)確認在一個納稅年度內(nèi)不得改變。

問題（2）未實際出資部分股權轉讓成本如何確認？

在現(xiàn)行認繳制下，股東未實際出資，也仍然可以注冊成立公司，并擁有股權，同樣，也可以轉讓其持有的股權，成本如何確定？《企業(yè)所得稅法實施條例》明確，支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本，支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為成本。對于未實際出資的，相當于實際支付價款為0元，其轉讓成本為0,也就是不得扣除成本。

對于個人所得稅，以現(xiàn)金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值，實際支付價款為0元，其轉讓成本為0,也就是不得扣除成本。

相關法規(guī)：《國家稅務總局關于發(fā)布的公告》（國家稅務總局公告2014年第67號）：

“第十五條個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：

（一）以現(xiàn)金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

問題（3）納稅人再次轉讓所受讓的股權的，股權轉讓成本如何確定？

例：某股東甲擁有A公司100%股權，現(xiàn)出價2000萬元再次將該公司股權出售。該股權系甲5年前從一居民企業(yè)B和一個自然人股東C處購入，當年A公司注冊資本1000萬元，B占90%股權，C占10%，評估作價1200萬元，甲即與B、C以評估價簽訂股權轉讓合同、報行業(yè)主管部門及工商部門審批并最終成交；但當年在辦理稅務登記變更時，主管稅務局認定A公司評估價偏低，將轉讓價核定調整為1400萬元，B公司和C個人分別按稅務局核定調整價繳納了企業(yè)所得稅和個人所得稅，股權轉讓合同及會計賬面仍按1200萬元成交價記錄。請問本次轉讓股權時計稅成本按1400萬元，還是1200萬元？

無論以是企業(yè)所得稅還是個人所得稅，均以購買價款為成本。對于上述股東甲若為法人股東轉讓股權，以現(xiàn)金方式購買的，股權計稅成本仍為1200萬元。上述轉讓股權計稅成本為1200萬元。

以支付現(xiàn)金方式股權，且股權轉讓人核定股權轉讓收入計稅的，對于個人所得稅，有較明確的規(guī)定，按照避免重復征收個人所得稅的原則，如果股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權受讓人的股權原值以取得股權時發(fā)生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。企業(yè)所得稅無明確規(guī)定，雖存在重復征稅問題，但無明確規(guī)定，原則上還是區(qū)分以現(xiàn)金購買還是非現(xiàn)金方式，按實際成本為計稅成本。

若上述法人股東甲轉讓取得的10%部分自然人股東C購得的股權，轉讓時，雖是現(xiàn)金購買，但稅務機關核定了股權轉讓收入并按140萬元計征了個人所得稅，計稅成本仍為120萬元。轉讓取得的90%來自居民企業(yè)B公司的股權，計稅成本仍為1200-120=1080萬元。

若上述股東甲為自然人，則其轉讓取得的10%部分自然人股東C購得的股權，轉讓時，雖是現(xiàn)金購買，但稅務機關核定了股權轉讓收入并按140萬元計征了個人所得稅，計稅成本為140萬元。轉讓取得的90%來自居民企業(yè)B公司的股權，計稅成本仍為1200-120=1080萬元。

應對建議：企業(yè)所得稅處理，對于再次轉讓股權行為，以實際購買成本確定計稅成本，的確存在重復征稅問題，不排除地方有不同的處理口徑，建議執(zhí)行時還是要與主管局多溝通。希望，也能早一點有明確的政策規(guī)定。

相關規(guī)定：

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014 年第 67 號）

第十五條規(guī)定，個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：

（一）以現(xiàn)金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

（五）除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值。

第十六條規(guī)定，股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權受讓人的股權原值以取得股權時發(fā)生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。

問題（4）以0元購入股權轉讓時，如何確定股權成本？

此種情況，通常是被投資方賬面凈資產(chǎn)為負數(shù)，股權交易雙方確定股權交易價格為0,投資方取得股權賬面也未進行處理，只是工商辦理了變更登記，再次轉讓股權時，如何確定股權成本？

企業(yè)所得稅，對于以支付現(xiàn)金方式購買的股權，以購買價款為股權計稅成本，對于上述以“0”元購入的股權，被投資方當時賬面凈值為負數(shù)，股權估值為0,也就是其公允價格為0,符合公平交易原則，所以也不存在調整計稅依據(jù)的問題，那么股權轉讓成本就是0。

問題（5）無償劃轉的股權轉讓時，如何確定股權成本？

一般稅務處理：非直接控制居民企業(yè)之間無償劃轉的股權，視同轉讓財產(chǎn)，成本區(qū)分以現(xiàn)金方式取得還是非現(xiàn)金方式取得，以支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本，支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關稅費為成本。

特殊性稅務處理：直接控制的居民企業(yè)之間無償劃轉的股權。

適用主體：對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)。

適用條件：凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產(chǎn)劃轉后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來實質性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的

成本確定：可以選擇進行特殊性稅務處理。劃入方企業(yè)取得被劃轉股權的計稅基礎，以被劃轉股權的原賬面凈值確定。劃入方再次轉讓此無償劃轉的股權成本為當時被劃轉股權的原賬面凈值。

相關規(guī)定：《企業(yè)所得稅法實施條例》第二十五條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財產(chǎn)、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產(chǎn)或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定的除外。

《財政部、國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）第三條規(guī)定，關于股權、資產(chǎn)劃轉：

對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產(chǎn)劃轉后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來實質性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

3、股權轉讓所得計算

風險點：企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額?！?/p>

《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規(guī)定，關于股權轉讓所得確認和計算問題：轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額?！?/p>

例：2020年6月企業(yè)將持有乙企業(yè)10%的股權以1000萬元的價格轉讓，轉讓價格中包含乙企業(yè)未分配利潤中歸屬于該股權的30萬元，股權的購買成本為800萬元。甲企業(yè)應確認的股權轉讓所得為：1000-800=200萬元。

二、印花稅

風險點：（1）股權所有權轉移，應適用“產(chǎn)權轉移書據(jù)”稅目，按所載金額的萬分之五貼花。無論企業(yè)還是自然人，轉受讓雙方均需貼花。

（2）若納稅人申報的計稅依據(jù)明顯偏低，又無正當理由的，依據(jù)《稅收征收管理法》第三十五條規(guī)定，稅務機關有權核定其應納稅額。

相關規(guī)定：

《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》（國稅發(fā)〔1991〕155號）第十條規(guī)定，“產(chǎn)權轉移書據(jù)”稅目中“財產(chǎn)所有權”的轉移書據(jù)的征稅范圍如何劃定？

“財產(chǎn)所有權”轉移書據(jù)的征稅范圍是：經(jīng)政府管理機關登記注冊的動產(chǎn)、不動產(chǎn)的所有權轉移所立的書據(jù)，以及企業(yè)股權轉讓所立的書據(jù)。

按《印花稅暫行條例》第二條及《印花稅稅目稅率表》第十一條的規(guī)定，產(chǎn)權轉移書據(jù)應按所載金額的萬分之五貼花。

問題（1）股權無償劃轉，印花稅是否繳納？

根據(jù)《印花稅暫行條例施行細則》第十八條規(guī)定，按金額比例貼花的應稅憑證，未標明金額的，應按照憑證所載數(shù)量及國家牌價計算金額；沒有國家牌價的，按市場價格計算金額，然后按規(guī)定稅率計算應納稅額。

因此，股權無償劃轉，股權本身是有價格的，無償劃轉屬于未標明金額的，應按市場價格為所載金額的萬分之五貼花，通常市場價格參考被投資企業(yè)賬面凈資產(chǎn)衡量股權價格。

企業(yè)所得稅區(qū)分一般稅務處理和特殊性稅務處理，一般稅務處理需視同銷售確認收入，特殊性稅務處理，不確認收入。但印花稅屬于行為稅，只要涉及產(chǎn)權轉移，除特殊規(guī)定外，應按規(guī)定貼花。

問題（2）0元購股權，印花稅怎么繳納？

此種情況，通常是被投資方賬面凈資產(chǎn)為負數(shù)，股權交易雙方確定股權交易價格為0,投資方取得股權賬面也未進行處理，只是工商辦理了變更登記，對于以支付現(xiàn)金方式購買的股權，以購買價款為0，被投資方當時賬面凈值為負數(shù)，股權估值為0,也就是其市場價格0,符合公平交易原則，應納稅額為0。

問題（3）股權轉讓以評估價還是以股東作價為印花稅計稅依據(jù)？

產(chǎn)權轉移書據(jù)應按所載金額的萬分之五貼花。應以股權雙方協(xié)議的實際支付價款或報酬作為計稅依據(jù)，而非評估價。

三、常見的一些風險操作手法

1、低價或平價轉讓，簽訂股權轉讓協(xié)議價格偏低或平價，另通過向受讓方虛開發(fā)票的方式套取現(xiàn)金，屬于虛開發(fā)票和偷稅行為，存在稅務風險。

2、簽訂陰陽合同，簽訂低價轉讓股權協(xié)議，用于工商過戶備案繳納相關稅費，實際上在合同外再另行簽訂真實合同，資金暗流涌動，通過各種途徑向受讓方收取現(xiàn)金或實務資產(chǎn)，存在偷稅行為。

3、以非貨幣性資交換股權，以非貨幣性資產(chǎn)交換股權，換出方屬視同銷售行為，涉及企業(yè)所得稅或增值稅、印花稅，對于換入方，對超過股權價格外的部分，除確認股權轉讓收入外，如不另支付對價，則存在接受捐贈行為，需按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅，如果企業(yè)未按規(guī)定處理，則存在稅務風險。

相關規(guī)定：

《企業(yè)所得稅法實施條例》第十三條規(guī)定一般稅務籌劃，企業(yè)所得稅法第六條所稱企業(yè)以非貨幣形式取得的收入，應當按照公允價值確定收入額。

前款所稱公允價值，是指按照市場價格確定的價值。

第二十五條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產(chǎn)交換，以及將貨物、財產(chǎn)、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產(chǎn)或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定的除外。

4、簽訂對賭協(xié)議，是指在股權收購時，收購方與轉讓方對于未來不確定情況進行的一種約定，在約定事項發(fā)生時，由轉讓方向收購方進行賠償或者由收購方給予轉讓方獎勵。對賭協(xié)議，實際上是對原股權交易中被收購企業(yè)估值的一種調整，它存在的基礎是企業(yè)未來發(fā)展的不確定性。

對賭協(xié)議對所得稅的影響：對納稅義務發(fā)生時間容易發(fā)生誤解，對于在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應當作為股權轉讓收入，對于未滿足條件的，涉及退款的，現(xiàn)無明確的退款規(guī)定。

相關規(guī)定：《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局2014年第67號公告）第九條規(guī)定：“納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應當作為股權轉讓收入。”可見，如果對賭協(xié)議后續(xù)調高了股權交易價格，轉讓方應當計入股權轉讓所得，補繳所得稅。

來源《每日稅訊精選》

股權轉讓稅務籌劃

（一）利用特殊性稅務處理實現(xiàn)遞延納稅

此稅收優(yōu)惠政策的實質為股權換股權在滿足特定條件的情況下可以暫不繳納所得稅。

（二）利用集團之間股權劃轉稅收政策實現(xiàn)遞延納稅《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》規(guī)定，“三、關于股權、資產(chǎn)劃轉對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產(chǎn)劃轉后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來實質性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”?？梢姡?00%控股的居民企業(yè)之間劃轉股權無需繳納所得稅。（三）轉讓方為居民企業(yè)法人的情況下，可采取進行利潤分配再進行股權轉讓的籌劃方式《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，“企業(yè)的下列收入為免稅收入：（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益”。在轉讓股權之前先對目標公司的未分配利潤進行分配，降低轉讓價款，降低稅負。（四）將持股平臺注冊至“稅收洼地”提前搭建持股平臺，將持股平臺注冊至具有區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策的地點，轉讓持股平臺的股權或份額以實現(xiàn)對目標公司股權的轉讓一般稅務籌劃，可以有效降低稅負。

（五）轉讓方為居民企業(yè)法人的情況下，可采取轉增股本，分配利潤，轉讓股權的方式進行籌劃如股東為居民企業(yè)法人，可首先將注冊資本25%之外的盈余公積轉增為股本，此轉增無需繳納企業(yè)所得稅（如股東為個人需要交納個人所得稅），然后將未分配利潤予以分配，向居民企業(yè)分配利潤也無需繳納企業(yè)所得稅，最后進行股權轉讓，這將大大降低股權轉讓價款。（六）受讓方先增值轉讓方再轉讓例如：受讓方需達到的持股比例為40%，可先由受讓方對目標公司增資20%，然后由轉讓方將目標公司20%股權轉讓給受讓方，實現(xiàn)受讓方持有目標公司股權達到40%。（七）轉讓方為居民企業(yè)法人的情況下，可采取轉讓方先減資，受讓方再增資《關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）規(guī)定，“五、 投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務處理 投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉讓所得”。轉讓方減資收回投資中，相當于初始出資、盈余公積和未分配利潤的部分都無需繳納企業(yè)所得稅。

但此方案的缺點是公司法對于減資有嚴格要求，程序比較繁復，而且容易引起稅務機關的注意，可能被稅務機關按照實質重于形式的原則認定為轉讓股權的行為。（八）通過企業(yè)分立將兩層稅負變?yōu)橐粚佣愗撫槍δ繕斯竟蓶|為居民企業(yè)法人，該居民企業(yè)法人股東為個人，股權轉讓收入最終分配給個人的情況，如不進行稅收籌劃，該筆股權轉讓收入需要交納企業(yè)所得稅和個人所得稅?；I劃方案為：將所要轉讓的資產(chǎn)通過分立的形式單獨裝到一個由個人股東持股的公司，然后轉讓該公司股權，這樣可以只需交納個人所得稅，無需繳納企業(yè)所得稅。（九）轉讓方為居民企業(yè)法人的情況下，通過調整股權過戶時間節(jié)點，延遲繳納所得稅《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》第三條規(guī)定，“ 企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”。轉讓方完成股權變更手續(xù)才確認收入實現(xiàn)，所以對于分期支付股權轉讓價款的情況，可以約定付清大部分價款后再辦理股權變更手續(xù)，以實現(xiàn)延遲繳納所得稅。

（十）根據(jù)個人所得稅規(guī)定的“正當理由”進行低價股權轉讓《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014 年第 67 號）第十三條規(guī)定，“符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：1.能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導致低價轉讓股權；2.繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；3.相關法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉讓股權的內(nèi)部轉讓；4.股權轉讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形”。針對理由1，被投資企業(yè)因國家政策調整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響、導致低價轉讓股權的，應提供相關政策依據(jù)（包括文件名稱、文號、主要內(nèi)容）。針對理由2，股權轉讓給父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹的需出示：戶口本或出生證明或者人民法院判決書或者人民法院調解書或者其他部門（有資質的機構）出具的能夠證明雙方親屬關系的證明材料的原件和復印件。

針對理由3，能充分證明轉讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉讓股權的內(nèi)部轉讓，提供相關法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定的原件和復印件。針對理由4，股權轉讓雙方系夫妻關系的提交結婚證原件和復印件；離婚析產(chǎn)的需提交：離婚證以及加蓋民政部門印章的離婚協(xié)議或者人民法院判決書或者人民法院調解書等能夠證明股權分割的材料（離婚析產(chǎn)不能提供轉讓合同（協(xié)議）、結婚證的）的原件和復印件。

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