來自：股度股權(quán)律師團隊

單位：北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所

全文 4268 字創(chuàng)業(yè)板上市條件和要求，閱讀需要 11 分鐘

2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》。

6月12日，證監(jiān)會發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)的部門規(guī)章。

至此，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革正式拉開帷幕。此次創(chuàng)業(yè)板注冊制改革是以科創(chuàng)板注冊制為藍本的，雖看似本源相一，但實則有著許多獨特之處，本文就創(chuàng)業(yè)板注冊制上市規(guī)則的特點與科創(chuàng)板的主要差異進行論述，拋磚引玉，僅大家供參考學(xué)習(xí)。

No.1發(fā)行上市條件

發(fā)行人欲申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的要求，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合創(chuàng)業(yè)板的定位，即需要符合創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的核心理念。

在滿足上述的形式要求以外，《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》明確規(guī)定了上市的實質(zhì)條件：

發(fā)行人必須是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司（有限責(zé)任公司按賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算），且公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)披露規(guī)定；內(nèi)部控制制度健全，能夠有效執(zhí)行；資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，與控股股東與實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易；最近2 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化，最近2 年實際控制人沒有發(fā)生變更；主要資產(chǎn)、核心技術(shù)及商標不存在重大權(quán)屬糾紛；近3年公司及控股股東實際控制人不存在刑事犯罪及其他重大違法行為，近3年內(nèi)董監(jiān)高不存在被證監(jiān)會行政處罰或被立案偵查、立案調(diào)查尚未有明確結(jié)論等情形。符合以上條件的企業(yè)（或公司），方可申請創(chuàng)業(yè)板注冊。

此次創(chuàng)業(yè)板注冊制并非像以往一樣只針對盈利企業(yè)，同時也給未盈利企業(yè)預(yù)留了一定的改革過渡期，明確未盈利企業(yè)可以在改革實施一年以后可以申請上市，此規(guī)定極大的激活了市場的活力，增大了存量，讓更多的企業(yè)能夠進入創(chuàng)業(yè)板進行融資發(fā)展。

在發(fā)行上市條件方面，相較科創(chuàng)板而言，創(chuàng)業(yè)板存在一些自己獨有的特點。一般企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的標準為“市值及財務(wù)指標應(yīng)當(dāng)至少符合下列標準中的一項：

（一）最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5000 萬元；

（二）預(yù)計市值不低于 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于 1 億元；

（三）預(yù)計市值不低于 50 億元，且最近一年營業(yè)收入不低于 3 億元?！本蛦螁我詢衾麧欁鳛闃藴实脑?，創(chuàng)業(yè)板減少了科創(chuàng)板規(guī)定的“預(yù)計市值不低于10億元”的要求。在將市值和收入作為認定標準時，創(chuàng)業(yè)板對市值要求更高，要求不低于50億元。在未上市紅籌企業(yè)、表決權(quán)差異企業(yè)、已上市紅籌企業(yè)方面創(chuàng)業(yè)板上市條件和要求，除了與科創(chuàng)板在市值和財務(wù)指標同等要求“預(yù)計市值不低于100億元”、“預(yù)計市值不低于50億元且最近一年收入不低于5億元”、“符合《若干意見》相關(guān)規(guī)定”之外，均增加了“最近一年凈利潤為正”的盈利性要求。此些種種，均表現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板在上市要求方面的特色要求，準備上市的公司需要特別注意不同于科創(chuàng)板的特殊條件。

No.2注冊審核程序

現(xiàn)將創(chuàng)業(yè)板注冊審核申請流程歸納如下：發(fā)行人根據(jù)交易所要求提交申請文件，交易所五個工作日內(nèi)，作出是否受理的決定。20個工作日內(nèi)，發(fā)行上市審核機構(gòu)通過保薦人向發(fā)行人進行首輪問詢，問詢期間可以采取約見問詢、調(diào)閱資料、現(xiàn)場檢查、行業(yè)問題咨詢等方式了解發(fā)行人是否符合發(fā)行上市的資格，但最長期限不得超過三個月。首輪問詢后，如認為需要繼續(xù)問詢的，可進行審查問詢，時限為十個工作日。問詢后，發(fā)行上市審核機構(gòu)出具審核報告，形成初步建議，由上市委員會（每次審議會議由五名委員參加，法律、會計專家至少各一名）召開審議會議，對發(fā)行上市審核機構(gòu)出具的審核報告及發(fā)行上市申請文件進行審議（可要求對發(fā)行人及其保薦人進行現(xiàn)場問詢），并形成審核意見。最后提交中國證監(jiān)會進行注冊，證監(jiān)會于20個工作日答復(fù)是否予以注冊。

對于未注冊成功的公司，也并非“一棍子打死”，深交所明文規(guī)定“對發(fā)行上市申請不予受理或者終止審核的，發(fā)行人可以在收到深交所相關(guān)文件后五個工作日內(nèi)，向深交所申請復(fù)審一次”。深交所審核認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求作出終止發(fā)行上市審核的決定或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，可以再次申請。

創(chuàng)業(yè)板注冊制的發(fā)行注冊審核程序與科創(chuàng)板是一致的。

No.3交易規(guī)則

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票交易特別規(guī)定》的規(guī)定，可發(fā)現(xiàn)此次創(chuàng)業(yè)板注冊制改革規(guī)定了許多獨具特色交易規(guī)則，故將其總結(jié)：

1、新股上市后的前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制。

2、優(yōu)化盤中臨時停盤機制，設(shè)置漲跌30%、60%兩檔停牌指標，單次盤中臨時停牌的持續(xù)時間為10分鐘；對于停牌時間跨越14:57的，于當(dāng)日14:57復(fù)牌，并對已接受的申報進行復(fù)牌集合競價，再進行收盤集合競價。

3、放寬了股票競價交易漲跌幅限制比例至20%，更改了10%的規(guī)定。

4、實施盤后定價交易制度。在創(chuàng)業(yè)板股票競價交易收盤后按照時間優(yōu)先的原則，以當(dāng)日收盤價對盤后定價買賣申報逐筆連續(xù)撮合，滿足投資者按照收盤價成交的交易需求。

5、優(yōu)化兩融交易機制。改變“單邊市”問題，提高市場定價效率，創(chuàng)業(yè)板注冊制下發(fā)行上市股票首個交易日起可作為兩融標的。

6、增加新股股票特殊標識。對未盈利、存在表決權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的企業(yè)新增特殊標識，以及為提示投資者防范新股價格波動風(fēng)險，對上市初期新股進行標識。

7、增加連續(xù)競價期間“價格籠子”。強化對拉抬打壓等異常交易行為的防控，防范股票出現(xiàn)嚴重異常波動情形和持續(xù)過度炒作，規(guī)定連續(xù)競價階段限價申報的買入申報價格不得高于買入基準價格的102%，賣出申報價格不得低于賣出基準價格的 98%。

8、設(shè)置單筆最高申報數(shù)量上限，保留最低申報數(shù)量100股的規(guī)定。為起到減少拉抬打壓和大額封漲跌停等異常交易行為、抑制股票短期炒作的目的，設(shè)置單筆申報數(shù)量上限，即限價申報單筆數(shù)量不超過10萬股，市價申報單筆數(shù)量不超過5萬股。同時，保留現(xiàn)行創(chuàng)業(yè)板每筆最低申報數(shù)量為100股的制度安排，不改變投資者交易習(xí)慣。

9、調(diào)整交易公開信息披露指標。當(dāng)日收盤價格漲跌幅偏離值±7%調(diào)整為漲跌幅±15%、價格振幅由15%調(diào)整為30%、換手率指標由20%調(diào)整為30%、連續(xù)3個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±20%調(diào)整為±30% 取消其他異動指標、增加嚴重異常波動指標。

與科創(chuàng)板的的主要差異在于以下幾點：

1、對投資者適當(dāng)性管理加強。雖然創(chuàng)業(yè)板將科創(chuàng)板要求個人投資者適當(dāng)性條件需要證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬元的要求，下調(diào)至20萬元。但實際上，投資者面對創(chuàng)業(yè)板推行注冊制后，上市條件相對寬松，上市企業(yè)的不確定性更高等情況，對于投資者的投資水平實則有更高的要求，所以創(chuàng)業(yè)板對投資者適當(dāng)性管理加強了，設(shè)置了對是否符合門檻條件的個人投資者要求進行核查以及自律管理，對于不配合適當(dāng)性管理提供相關(guān)信息，或提供信息不真實、不準確、不完整的投資者，應(yīng)當(dāng)告知其后果，并拒絕為其開通創(chuàng)業(yè)板交易權(quán)限的要求。

2、保留了投資者交易習(xí)慣。保留每筆最低申報數(shù)量100股的規(guī)定，并未參照科創(chuàng)板對于200股作為最低申報數(shù)量的要求。

3、增加盤后固定價格交易方式。保留科創(chuàng)板競價交易和大宗交易兩種交易方式情況下，增加一種新的的交易方式。投資者可利用交易系統(tǒng)進行申報，系統(tǒng)按照時間優(yōu)先順序?qū)κ毡P定價申報進行撮合，以當(dāng)日收盤價作為標準價額進行交易，用以增加交易量。

4、優(yōu)化價格籠子和盤中臨時停牌制度?！吧罱凰?guī)定連續(xù)競價階段限價申報的買入申報價格不得高于買入基準價格的102%，賣出申報價格不得低于賣出基準價格的98%”以及“設(shè)置漲跌30%、60%兩檔停牌指標，單次盤中臨時停牌的持續(xù)時間為10分鐘”的規(guī)定，相較科創(chuàng)板“上交所可以對科創(chuàng)板股票的有效申報價格范圍和盤中臨時 停牌情形等另行作出規(guī)定，并根據(jù)市場情況進行調(diào)整”更加具體，且更富有實操性。

關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則與科創(chuàng)板的主要差異簡略講述以上觀點，但創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的內(nèi)容遠不止如此，現(xiàn)改革已經(jīng)成為中國資本市場的必然方向，成為深化資本市場改革的重要安排。自6月12日以來，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)漲勢強勁，已遠超今年其他主流指數(shù)，創(chuàng)業(yè)板百舸爭流的局面已經(jīng)形成，誰能位居潮頭，成為時代的寵兒，讓我們拭目以待。

更多財稅咨詢、上市輔導(dǎo)、財務(wù)培訓(xùn)請關(guān)注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源：部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng)，無法核實真實出處。由理臣咨詢整理發(fā)布，如有侵權(quán)請聯(lián)系刪除處理。