1、境外直接上市

境外直接上市，是指境內(nèi)公司直接以自己的名義向境外證券主管部門提出申請，進行發(fā)行登記注冊，待獲準后即在該國家或地區(qū)公開發(fā)行股票(或股票的派生形式)，再向當?shù)氐淖C券交易所申請上市交易。

2、境外間接上市

境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行和上市還可以采用境外間接上市的方式。境外間接上市有買殼上市、造殼上市、存托憑證上市等多種方式。

(1)、買殼上市

買殼上市是境內(nèi)企業(yè)通過收購境外上市公司的部分或全部股權(quán)，以該已上市的公司作為外殼，取得上市地位，然后通過定向配股，注入境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務;也可以發(fā)行新股或債券以獲得發(fā)展資金境外上市，從而達到境外上市目的的一種境外間接上市方式。

(2)、造殼上市

造殼上市是指準備境外上市的境內(nèi)企業(yè)事先與一家境外未上市的公司確立一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)，如控股、合資或直接設立附屬公司等，然后由該境外關(guān)聯(lián)公司以其名義在境外申請上市，取得上市地位后，境內(nèi)企業(yè)就可以通過這家上市公司進行增資擴股，注入境內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務，最終達到境外上市目的。

(3)、存托憑證上市

存托憑證，又稱為存股證，是一種以證書形式發(fā)行的可轉(zhuǎn)讓證券，通常代表一家非美國公司已發(fā)行的股票。

符合境外上市條件的境內(nèi)股份有限公司，均可向中國證券監(jiān)督管理委員會申請境外直接上市融資，證監(jiān)會對符合以下條件的上市申請依法予以批準：

(1)籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定;

(2)申請公司凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，境外融資額不應少于5000萬美元;

(3)具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、較完善的內(nèi)部管理制度和穩(wěn)定的高級管理層;

(4)上市后分紅派息要有可靠的外匯來源，并符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定;

(5)申請公司要嚴格按照證監(jiān)會規(guī)定的程序提交申請材料。

因境內(nèi)公司境外直接上市是一項系統(tǒng)的資本運作工程，須有境外推薦人、境外主理商、境外會計事務所、境外律師事務所等中介機構(gòu)深入?yún)⑴c。為此，證監(jiān)會規(guī)定，境內(nèi)公司在確定中介機構(gòu)之前，應將擬選中介機構(gòu)名單書面報證監(jiān)會備案。

介紹境外上市所需材料]，主要需要準備企業(yè)法律材料、企業(yè)財務狀況、項目資料這三方面的材料準備。

1、 企業(yè)法律資料

(1)、工商登記注冊資料(正本與副本)

(2)、稅務登記注冊資料(國稅、地稅)

(3)、組織機構(gòu)代碼證

(4)、法人代表身份證及復印件(或護照、法人證、委托人證明)

(5)、貸款卡及復印件

(6)、股本結(jié)構(gòu)，所有股東身份證復印件，如有企業(yè)股東，請附企業(yè)登記執(zhí)照

2、企業(yè)財務狀況

(1)、財務資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、成本費用表

(2)、未來投資使用計劃、資金還款計劃

3、項目資料

(1)、項目立項手續(xù)批復或備案資料或核準證明

(2)、項目可行性研究報告或項目的詳細資料

(3)、國家有關(guān)項目建設需要行業(yè)申請的其他批復

(4)、項目企業(yè)簡介及管理團隊介紹

以上是境外上市所需材料，在辦理境外上市時候需要做好準備。

內(nèi)地企業(yè)主要方式和渠道

一、內(nèi)地企業(yè)到境外直接上市(IPO)：以H股、N股及S股等形式在境外上市

中國內(nèi)地的企業(yè)法人通過在香港首次發(fā)行股票(H股)，或者在紐約首次發(fā)行股票(N股)，或者在新加坡首次發(fā)行股票(S股)的方式直接在境外獲得上市資格。如青島啤酒(H股)、中新藥業(yè)(S股)等。

二、涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市(IPO、紅籌股)

中國大陸之外的法人公司或其他股權(quán)關(guān)聯(lián)公司直接或間接享有中國大陸企業(yè)的股權(quán)權(quán)益或者資產(chǎn)權(quán)利，并且在中國境外直接上市的方式。如裕興電腦在香港上市、大眾食品在香港上市等。

三、境外買殼上市或反向兼并中國大陸或中國大陸之外的企業(yè)法人

如中信泰福在香港買殼上市、浙江金義在新加坡買殼上市。北美特別是加拿大市場一般采用反向收購(RTO)的方式實現(xiàn)掛牌上市

四、國內(nèi)A股上市公司境外分拆上市

如A股公司同仁堂、復旦微電子、青島桓玉等分拆子公司以H股方式在香港創(chuàng)業(yè)板上市。

五、存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)

如青島啤酒、上海石化儀征化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時通過全球存股證方式(GDR)和美國存股證方式(ADR)分別在全球各地和美國紐約證券交易所上市。

中國企業(yè)境外上市流程

根據(jù)企業(yè)質(zhì)地和不同的項目及操作模式等因素，對上市流程做出適當調(diào)整。解釋權(quán)及修改權(quán)歸本公司所有，并保留做出相關(guān)調(diào)整的權(quán)利。工作流程基本如下：

第一階段 初步洽談

(1) 初步接觸的主要形式是投資控股集團代表與企業(yè)的主要負責人接觸洽談，建立初步聯(lián)系。

(2)投資控股集團代表了解企業(yè)狀況。重點關(guān)注股權(quán)結(jié)構(gòu)、所屬行業(yè)及行業(yè)地位、銷售額、凈利潤、凈資產(chǎn)、募集資金量、募集資金投向、預計未來2年或1年的業(yè)績，企業(yè)自身的打算與設想等。

(3)投資控股集團代表將根據(jù)企業(yè)的初步信息境外上市，做出簡單的判斷并提出初步建議。

第二階段 簽訂《委托境外上市意向書》

投資控股集團代表與企業(yè)達成境外上市的共識后，雙方簽訂《委托境外上市意向書》。本公司代表將向企業(yè)提供所需資料文件的目錄，并根據(jù)企業(yè)的不同情況對該目錄進行調(diào)整修改。如涉及到雙方資料的保密問題，則需簽署《保密協(xié)議書》。

第三階段 上報《境外上市推薦報告》

在獲得企業(yè)詳細資料并實地調(diào)研后，本公司代表將進行內(nèi)部初審并制作《境外上市推薦報告》，遞交美國總部評審。當獲得美國總部明確意向后，投資控股集團則發(fā)出商務函正式通知中國企業(yè)。

第四階段 盡職調(diào)查

投資控股集團將派專業(yè)人員赴企業(yè)進行詳細實地調(diào)研考察，主要包括綜合盡職調(diào)查(法律、行政、經(jīng)營、生產(chǎn)、管理等方面)與財務盡職調(diào)查。完成三表一書的全套正規(guī)文本﹙資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表和商業(yè)計劃書﹚。

第五階段 簽訂委托上市合約

在完成境內(nèi)全部上市程序后，投資控股集團會安排代表與企業(yè)的法人代表簽訂《委托上市合約》，正式啟動上市程序。

第六階段 財務的境外審理

由資深財務專家對帳目進行合理的梳理和規(guī)范，使其符合美國會計準則(US GAAP)。

第七階段 境外文件制作

根據(jù)境內(nèi)提供的文件資料，翻譯制作出符合國際規(guī)范的英文商業(yè)計劃書和其它的文書如：三表、財務架構(gòu)、發(fā)律架構(gòu)、商業(yè)計劃書、股權(quán)交換、合并文書、公證書等(均由境外完成)。并協(xié)助企業(yè)注冊離岸公司或由企業(yè)自行注冊離岸公司。

第八階段 境外申報

向美國證監(jiān)會(SEC)申報。包括8K、Form3、Form4、13D、10Q。并取得股票代碼及登記號。

第九階段 首期私募融資(PIPE)

(1)私募準備工作：對上市公司進行形象建設與財經(jīng)攻關(guān)，包括VI設計、專題片制作、專題報道、新聞發(fā)布會、安排路演等。

(2)投資控股集團利用客戶資源優(yōu)勢及專業(yè)優(yōu)勢，幫助企業(yè)向機構(gòu)投資者、基金、個人投資者進行掛牌交易前的私募融資。遵照中國相關(guān)法律規(guī)定，境內(nèi)私募僅限于企業(yè)內(nèi)部之特定人員，人數(shù)限制在200人以內(nèi)。

第十階段 上市后的工作

(1)當企業(yè)獲得首批資金，用于企業(yè)發(fā)展后，投資控股集團為企業(yè)上市后的股價的穩(wěn)定繼續(xù)做作維護工作。

(2)投資控股集團將推動股價，力爭讓企業(yè)融得更多的資金，為企業(yè)快速發(fā)展和早日成功升板打下基礎。

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