日前，香港聯(lián)合交易所修訂有關(guān)借殼上市和殼股活動(dòng)之《上市規(guī)則》，決定收緊借殼上市及養(yǎng)殼規(guī)定。新規(guī)則下，企業(yè)買殼成本增加，賣殼難度提升，養(yǎng)殼將遭重點(diǎn)打擊。

港交所文件指出，近年借殼上市盛行，市場(chǎng)頻見大量投機(jī)炒賣，并且成為市場(chǎng)操控及內(nèi)幕交易的溫床買殼上市，削弱了投資者對(duì)市場(chǎng)的信心。鑒于這些問(wèn)題，港交所建議修訂反收購(gòu)規(guī)則及持續(xù)上市準(zhǔn)則，對(duì)殼股活動(dòng)嚴(yán)加監(jiān)管。據(jù)悉，新規(guī)將從今年10月1日起實(shí)行，受新規(guī)影響的上市公司，可獲12個(gè)月過(guò)渡期，在此期間自行更正，以符合新規(guī)要求。

香港交易所上市主管戴林瀚表示，本次修訂有關(guān)反收購(gòu)行動(dòng)的規(guī)定及持續(xù)上市準(zhǔn)則，有助于交易所應(yīng)對(duì)市場(chǎng)上層出不窮的借殼上市手法，提升對(duì)殼股活動(dòng)的監(jiān)管。

事實(shí)上，多年來(lái)，由于港股資金面活躍，市場(chǎng)估值提升較高，吸引了眾多國(guó)內(nèi)公司赴港上市，包括內(nèi)地多家互聯(lián)網(wǎng)獨(dú)角獸公司。然而，港股借殼上市盛行，不少在A股市場(chǎng)上市遇挫的企業(yè)都萌生了在港股買殼的念頭。

伴隨本次修訂正式落地，港股借殼上市的判定標(biāo)準(zhǔn)將大為收緊，港股退市執(zhí)行力度也將大程度加強(qiáng)。而對(duì)內(nèi)地企業(yè)，如果想要借殼赴港上市，借殼成本勢(shì)必有所增加，甚至交易的不確定風(fēng)險(xiǎn)也將有所增加。

“爆炒”成風(fēng)的港股創(chuàng)業(yè)板

近年來(lái)，港股市場(chǎng)炒殼股行為一直存在，且日漸猖狂。一方面是投資者買入上市發(fā)行人控制權(quán)以取得其上市地位，達(dá)到借殼上市目的；另一方面是上市發(fā)行人本身業(yè)務(wù)能力一般，常年虧損。于是，出售相關(guān)業(yè)務(wù)賣殼，投機(jī)炒殼行為成為市場(chǎng)操控及內(nèi)幕交易的溫床，而因此造成的股價(jià)大幅異動(dòng)也是層出不窮。

比如金利豐金融實(shí)際控制人朱李月華，就被稱之為香港“殼后”買殼上市，會(huì)對(duì)一些小盤股進(jìn)行賣殼一條龍服務(wù)，并向這些公司提供律師、會(huì)計(jì)師，包括出售項(xiàng)目咨詢等，有些公司上市之初金利豐就已經(jīng)幫他們找到1年后賣殼的買家。

其實(shí)，自2014年以來(lái)，港股市場(chǎng)創(chuàng)業(yè)板上市公司股價(jià)暴漲暴跌、容易操控、股權(quán)高度集中這些病癥早已不是新聞。

數(shù)據(jù)顯示，截至今年7月，香港創(chuàng)業(yè)板一共384家上市公司，其中上市首日暴漲10倍以上的達(dá)18只，如亞勢(shì)備份、立基控股的漲幅分別高達(dá)21倍和19倍，立基控股盤中漲幅最高曾達(dá)58倍；上市首日漲幅超過(guò)1倍的85只個(gè)股，奧傳思維控股最大漲幅達(dá)到2937.03%。而在接下來(lái)兩周內(nèi)，這些個(gè)股超過(guò)50只股價(jià)下跌，股價(jià)腰斬的22只，跌幅最大的也就是上市首日漲幅最高的奧傳思維控股，跌幅高達(dá)97.35%。

而隨著內(nèi)地監(jiān)管收緊IPO后，導(dǎo)致很多內(nèi)地企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)向香港，港股市場(chǎng)的殼資源一時(shí)間供不應(yīng)求，導(dǎo)致香港創(chuàng)業(yè)板殼資源近年來(lái)的價(jià)格也不斷飆升，由早期的數(shù)千萬(wàn)港元飆升至目前的3億港元左右。

香港某券商對(duì)媒體透露，“創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)就像是一個(gè)大賭場(chǎng)，股價(jià)的升幅已經(jīng)完全脫離了現(xiàn)實(shí)，投資者就像是賭博，對(duì)他們而言，市值小的股票更容易炒作，而且近年殼股炒風(fēng)正盛，這類個(gè)股具備相當(dāng)高的炒作概念，因此即使沒(méi)有基本面也有人愿意追捧。”

道與魔的兩兩較量

早在2016年，港交所就曾表示，創(chuàng)業(yè)板將成為港交所大力整頓的對(duì)象，并發(fā)布指引。針對(duì)那些疑似只為“造殼”而赴港上市的公司，明確列出“殼股”七大特征，包括低市值、僅勉強(qiáng)符合上市規(guī)定、集資額與上市開支不成比例、僅有貿(mào)易業(yè)務(wù)且客戶高度集中、絕大部分資產(chǎn)為流動(dòng)資產(chǎn)的“輕資產(chǎn)”模式，與母公司的業(yè)務(wù)劃分過(guò)于表面及在上市申請(qǐng)之前階段幾乎沒(méi)有或無(wú)往來(lái)資金。

2018年6月，港交所就解決市場(chǎng)關(guān)注借殼上市及殼股活動(dòng)的問(wèn)題，刊發(fā)了一份咨詢文件征詢市場(chǎng)意見。當(dāng)時(shí)建議修訂《上市規(guī)則》旨在打擊殼股活動(dòng)和維持市場(chǎng)質(zhì)素(此次港交所已按咨詢期收集回應(yīng)調(diào)整建議)。

戴林瀚表示，此前港交所三管齊下打擊殼股活動(dòng)。首先是更嚴(yán)格的審批上市申請(qǐng)人是否適合上市，杜絕申請(qǐng)人透過(guò)首次公開招股“造殼”；二是提高上市發(fā)行人適用的持續(xù)上市準(zhǔn)則，遏制“造殼”及“養(yǎng)殼”活動(dòng)；三是收緊借殼規(guī)則，防止借殼上市現(xiàn)象。

此次修改的《上市規(guī)則》變動(dòng)主要包括：對(duì)借殼交易的定義，對(duì)于上市公司出售業(yè)務(wù)導(dǎo)致控制權(quán)變動(dòng)的限制，以及禁止通過(guò)大規(guī)模發(fā)行證券進(jìn)行借殼上市。

具體來(lái)看，是否將上市公司交易行為定義為借殼上市，主要從交易規(guī)模，目標(biāo)資產(chǎn)質(zhì)量，發(fā)行人業(yè)務(wù)性質(zhì)及規(guī)模，主營(yíng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)根本轉(zhuǎn)變，控制權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)變動(dòng)，一連串的交易或安排(一般指36個(gè)月內(nèi)進(jìn)行收購(gòu)、出售項(xiàng)目導(dǎo)致控制權(quán)變動(dòng))來(lái)判定。

另外，修改后的《上市規(guī)則》限制發(fā)行人不得在控制權(quán)變動(dòng)之時(shí)或其后36個(gè)月內(nèi)將全部或?qū)⒋蟛糠衷袠I(yè)務(wù)出售。并且，禁止通過(guò)以下方式進(jìn)行借殼，大規(guī)模發(fā)行股票換取現(xiàn)金，當(dāng)中牽涉到或會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)轉(zhuǎn)變，而所得資金將用作收購(gòu)或開展規(guī)模遠(yuǎn)較發(fā)行人現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)龐大的新業(yè)務(wù)。

值得注意的是，此次修訂后的借殼新規(guī)，除了之前規(guī)定中提及若是發(fā)行人控股股東出現(xiàn)變動(dòng)即視為反收購(gòu)?fù)猓€增加了一項(xiàng)，或能夠使實(shí)際控制權(quán)的單一最大股東出現(xiàn)變動(dòng)的情況，也視為反收購(gòu)。換言之，新規(guī)之前，為了規(guī)避成為控股股東而出現(xiàn)“借殼”，港交所設(shè)置了占股30%的門檻，買殼方會(huì)選擇成為占股少于30%的實(shí)際控股的單一最大股東。

熟悉港交所上市規(guī)則的香港金融從業(yè)者黃立沖表示，新規(guī)實(shí)行后，這將不再成為可能，主要公司實(shí)際控制單一最大股東出現(xiàn)變動(dòng)，港交所則視其為反向收購(gòu)。這實(shí)際上，就這點(diǎn)來(lái)說(shuō)，新規(guī)比之前更為嚴(yán)格。

千余殼股受影響

通俗地講，借殼上市是非上市公司可以利用上市公司，在證券市場(chǎng)上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù)。一般分為兩個(gè)步驟，股權(quán)轉(zhuǎn)和資產(chǎn)換置，也就是常所說(shuō)的借殼。

借殼上市最突出的優(yōu)點(diǎn)就是殼公司由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價(jià)值可能迅速增長(zhǎng)，因此企業(yè)所購(gòu)買的股權(quán)價(jià)值也可能成倍增長(zhǎng)，企業(yè)因此所得到的收益可能非常巨大。

此前，港股上市新規(guī)修訂后，引來(lái)小米、美團(tuán)等獨(dú)角獸，市場(chǎng)估值提升，資金面活躍。但近年，雖然香港主板尤其是創(chuàng)業(yè)板的上市門檻有所放松，達(dá)到上市條件還是存在一定難度，這也就造成了香港主板和創(chuàng)業(yè)板的“殼”具備較大價(jià)值，而國(guó)內(nèi)一些公司正是通過(guò)借殼才得以快速實(shí)現(xiàn)赴港上市。

截至目前，港股有1480只股票市值低于10億港元，在港股中占比高達(dá)62%。這類小市值公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)對(duì)投資者沒(méi)有吸引力，市場(chǎng)成交不活躍，普遍被認(rèn)為是“殼股”。有分析認(rèn)為，不同于A股，港股流動(dòng)性分化非常嚴(yán)重，很多小市值公司，經(jīng)常是沒(méi)有成交。而流動(dòng)性溢價(jià)低，便是港股殼公司市值低的主要原因。

如今，香港新股氣氛大不如前，早已有跡可尋，包括公司將上市目標(biāo)由香港主板轉(zhuǎn)向上?？苿?chuàng)板。據(jù)統(tǒng)計(jì)，內(nèi)地新三板上市的賽特斯、盛世大聯(lián)、海爾生物醫(yī)療科技，已先后取消來(lái)港上市的申請(qǐng)，轉(zhuǎn)投科創(chuàng)板掛牌。

此次修訂，有業(yè)內(nèi)人士稱，未來(lái)市場(chǎng)的“殼”交易將變得更難，不僅潛在殼資源減少，借殼成本也將有所增加。而對(duì)內(nèi)地企業(yè)想要借殼赴港上市，因發(fā)行人處置資產(chǎn)時(shí)限要求拉長(zhǎng)，借殼交易時(shí)間會(huì)被拉長(zhǎng)，使得交易的不確定性也將有所增加。

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