做IPO至少要12月，多者達24個月，有的甚至更長，比它更短的是買殼上市。

1.什么叫買殼

假設你是一家上市企業(yè)，但是你運行不好，我購買了你這個企業(yè)，獲得了大股東的資格，我變成你的企業(yè)的大股東，由此我就擁有了你這個企業(yè)的發(fā)言權，然后我再把我的資產(chǎn)裝入上市公司，這個過程就叫買殼。

2.為什么要買殼

很多企業(yè)老板很多意思，他們看重的是如何控制一家上市公司的股權，但是如果他們不能順利地把自己的資產(chǎn)裝入上市公司，從哪兒去賺錢?一家上市公司它之所以賣給別人，是因為它經(jīng)營不好。因此，如果不裝入你的優(yōu)質資產(chǎn)，你只能接著幫它賠，幫它承擔它原來應承擔的債務。很多老板買殼的時候想都沒想明白就買殼，更有的老板連為什么上市都回答不清楚，有的說是為了融資。其實融資有無數(shù)的方式，不見得非得選擇上市。

3.買殼應該具備什么條件

買殼的公司需要的資產(chǎn)數(shù)量在10個億以上，低于這個凈資產(chǎn)的公司就不要去買殼，當然這個數(shù)值叫評估值。評估值很重要，一個公司去買殼，想拿殼掙錢，它的資產(chǎn)應該是比較巨大的，只有巨大的資產(chǎn)，才能保證它在買殼過程中獲益。買殼跟IPO有點不一樣。在IPO的過程中，如果你的資產(chǎn)負債率很低，例如是20%或10%，甚至企業(yè)沒欠債，這樣的企業(yè)當然不可能上市，在報初審的時候就會被打回來，券商就不會幫你做，因為理論上你還有很多資產(chǎn)，可以用更簡單的方式變成現(xiàn)金。

中國對于股市的歸納還是我們十幾年前的標準，就是股市是為那些缺乏資金，但又有項目的企業(yè)提供的融資渠道。如果你連錢都不缺，你還有很多資產(chǎn)可以通過銀行貸款發(fā)債方式變成現(xiàn)金，那就不要上市。要想上市買殼上市，先把你的資產(chǎn)負債率提高再說。所以說，資產(chǎn)負債率過低的企業(yè)不能進行IPO。但資產(chǎn)負債率過低的企業(yè)可以買殼，買殼不在于企業(yè)的資產(chǎn)負債率有多少，只要凈資產(chǎn)數(shù)量夠大就可以買殼。

4.企業(yè)應該買什么樣的殼

在買殼的過程中，對殼有特別精細的要求。買殼是一個極其復雜的過程，雖然它的時間短，很多企業(yè)通過買殼上市，只花兩三個月的時間，但是這個過程的復雜程度和運轉的復雜程度都是正常人難以想象的。

在正常的相關的過程中，買殼要看到殼的大小，買殼的本質實際上是一次并購和重組行為。所以，企業(yè)要對并購和重組的對象有很清晰的看待。對于并購和重組的對象，它應該是小殼、凈殼和空殼。

?小殼

小殼就是要買的公司，它應該規(guī)模很小。很簡單，如果10塊錢一股的股票，10億資產(chǎn)就能換1億股，如果原來的殼很小，只有1個億，我又換了1億股加進去，我就擁有了你50%的股權，但如果你原來有3億股的話，我現(xiàn)在這1億股在里面，加進去一共4億股，才占了25%。因此，如果資產(chǎn)過小，在買殼的過程中，對于一個大的殼公司的控制率就很差。正因為如此買殼上市，企業(yè)基本上都希望在買殼的時候要小殼。

?空殼

第二個是空殼，最好沒有主營業(yè)務，因為主營業(yè)務變更也是個很麻煩的事。

?凈殼

第三個最難，叫凈殼，要干凈的殼，如果買一個不干不凈的殼，企業(yè)的麻煩就很多。當然，如果現(xiàn)在誰說在中國大陸上有凈殼，這話是很不負責任的。在中國有幾十個殼，新疆有幾個、陜西有幾個、廣西有幾個、深圳有幾個，每一個殼公司幾乎是公開的資料，但是在中國大陸上，已經(jīng)沒有凈殼了。凈殼就是連帶擔保責任很少，也不牽扯到什么法律和官司，沒有大量的財務上的問題，或者法律上的問題，以及其他人事關系牽扯不清的問題，這就叫凈殼。

例如重慶某個好殼，企業(yè)來重組可以，但先要把3000名下崗職工的問題全解決了，像這種東西是很麻煩的。河北也有某個好殼，曾經(jīng)想跟四川的某個大企業(yè)重組，但是一翻開，發(fā)現(xiàn)涉及的連帶擔保責任的企業(yè)單位多達380多家，企業(yè)在沒有做這個殼之前，要把380多家的連帶擔保責任的關系都要搞清楚。你都不知道你要買的東西是什么，你就去買它，是很可怕的一個行為。

5.慎重買殼

從本質上來講，每一個老板都是真正的投資專家和投行專家，因為花的每一分錢都只有兩個作用，一叫買來自己用，二叫低價買、高價賣。

我們管低價買高價賣這種行為，在專業(yè)上叫專業(yè)的財務投資人，把買來自己用的行為叫專業(yè)的戰(zhàn)略投資人。這兩種行為往上一擺，就很清晰地知道其實人一生中每一個人都是專業(yè)的投資家，所有的投資行為的規(guī)律一定是一樣的。首先一定要看上一件東西，不管是低價買還是高價賣，你要看上一件東西，你才會去掏錢買。買一個殼也很重要，要看上它，了解它，把它所有內(nèi)部潛在的東西都看清楚。

中國買殼成功的企業(yè)，買完了最少有30%的企業(yè)迅速陷入到這個殼公司中，由于買了這家上市公司，致使主營業(yè)務一塌糊涂，業(yè)績天天都在下降。因為企業(yè)買殼的時候，要向證監(jiān)會承諾未來3年的連續(xù)業(yè)績收益上升，例如買完殼，第一年是8毛錢一股，第二年我們的利潤要做到一塊二，第三年要做到一塊六。企業(yè)買來才發(fā)現(xiàn)，它的連帶債務根本不可能讓企業(yè)有利潤，但是由于向證監(jiān)會提供了擔保，你只能用你自己兜里的錢，大股東用自己兜里的錢，放進上市公司做利潤。像山西某公司買殼到今天，2年時間放了6個億的現(xiàn)金，大股東掏了6個億，否則它就不能滿足證監(jiān)會的要求，錢一進入上市公司，就變成所有股東的財產(chǎn)，不再是大股東獨享了，因而這種行為要慎重。

因此，買空殼、凈殼很重要。買進干凈的殼后要做債務重組，把一個殼所有資源調(diào)查清楚是極其復雜和艱巨的任務。在中國買殼做得好的，財務顧問不超過5個，IPO做得好的公司可能五十、上百，但是買殼做得好的不超過5個。

6.買殼是賺錢還是賠錢

那么，買殼的過程，是賺錢還是賠錢的過程? IPO上市，大家都知道，上市的過程企業(yè)最終一定是賺錢的，當企業(yè)變成股市上的一員的時候，賬上應該有大量的現(xiàn)金，而你自己的股權也不再是按凈資產(chǎn)值算，而按照股票價值算。那么，買殼是賺錢還是賠錢呢?理論上，應該是賠錢的，但實際過程中，其實買殼早就是一個賺錢的業(yè)務，如果一個企業(yè)在買殼過程中還不能賺到錢，只能證明幫你做的財務顧問不專業(yè)。

7.買殼方式

買殼有正向、反向和混合三種方式，現(xiàn)在大部分采用的是反向買殼。

【案例2】

比如A公司1億股5塊錢一股，A公司的情況是有3個億的負債，還有5000萬元的資產(chǎn)，這是一個典型的ST企業(yè)，是嚴重的資不抵債，而且業(yè)務也在下降，每年利潤是負的。B公司是一座大樓的所有者，根據(jù)評估，這座大樓值15個億，每年房租可以給它帶來3個億的利潤。對于A和B來講，A覺得：如果我想生存下去，我必須把這座大樓放到我上市公司里來，我沒有現(xiàn)在主要的業(yè)務，一旦我能把大樓放到上市公司里來，大樓的利潤就是我的利潤。所以A公司做了一件事情，這個事情叫資產(chǎn)增發(fā)，如果要是做現(xiàn)金增發(fā)，也就是說多發(fā)行股票數(shù)量換現(xiàn)金，這樣的權利只交給了賺錢的上市公司。但是任何公司都可以做資產(chǎn)增發(fā)，不管業(yè)績好壞都可以做。

比如A現(xiàn)在的股票是5塊錢一股，如果票面價值是5塊錢一股，股東大會同意增加印3億股股票，他增印了3億股股票，3億股股票印出來以后，票面價值5塊錢一股變成15個億，他把這15個億交給了B，他把印出來這3億股紙交給了B，換B這15個億裝到A里來。

這個項目其實B賺了，因為這家公司的總股本變成4億股，4億股里其中3億股在B手里，B變成這家公司的大股東，樓又還在它手里，所以在這個過程是買殼完成了。雖然A虧一點，但是A也不是最虧的。在這個過程中，A和B雙方就會達成某種默契，由于B進來以后，會給A的公司帶來利潤，所以股票不會是5塊錢一股。很多人希望再買上市買殼消息發(fā)布出來的股票，因為這樣的股票買完后，只要買殼成功，利潤上去，股票每天都會漲，大家就掙錢。

在這個過程中，由于3個億的利潤進去，股票肯定會漲，股票一漲，A也有利益，它原來的股票5塊錢一股，理論上的可能它要退市，要出市，但是這么一做，股票就會漲，A也會受益。

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