騰訊控股分拆騰訊音樂美股IPO、

搜房網(wǎng)分拆旗下中指控股登陸納斯達(dá)克市場上市、

昆侖萬維擬分拆控股子公司GrindrInc．或其上市主體擬境外上市、

寶龍地產(chǎn)將分拆物業(yè)管理公司港股IPO、

復(fù)星醫(yī)藥則分拆復(fù)宏漢霖境外上市．．．．．．

越來越多國內(nèi)上市公司謀求分拆上市。此前囿于境內(nèi)分拆上市的限制，大多數(shù)公司都不得不分拆子公司到境外上市。但隨著科創(chuàng)板到來，境內(nèi)也要允許分拆上市了！

8月23日，證監(jiān)會宣布，起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），自8月23日起向社會公開征求意見。

《若干規(guī)定》主要內(nèi)容

一是明確分拆試點條件。

對擬分拆上市公司設(shè)置盈利門檻、限制拆出資產(chǎn)的規(guī)模，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨立上市地位；要求擬分拆上市公司達(dá)到規(guī)范運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。

《若干規(guī)定》指出，上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時滿足以下條件：

（一）上市公司股票上市已滿 3 年。

（二）上市公司最近 3 個會計年度連續(xù)盈利，且最近 3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于 10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）。

（三）上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的 50%；上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的 30%。

（四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近 36 個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

（五）上市公司最近 3 個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近 3 個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

（六）上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10%。

（七）上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

第一財經(jīng)按照硬性條件的測算：

符合財務(wù)性、規(guī)范性、獨立性具體要求的，兩市合計約有超過240家上市公司符合分拆條件。再結(jié)合對應(yīng)當(dāng)前主板與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的不同要求，這240多家公司旗下，符合上市條件的公司基數(shù)不小。

但是，如果結(jié)合有關(guān)隱形條件，符合條件的上市公司數(shù)量則驟減。從更為嚴(yán)格口徑的測算來看：

母公司符合新規(guī)分拆上市的條件、同時子公司符合在A股上市條件的主體并不多。累計來看，兩市有約90家上市公司符合分拆上市條件，占A股公司總家數(shù)的2.5%。隱性門檻的約束力可見一斑。

和分拆子公司在A股主板、創(chuàng)業(yè)板上市相比，分拆子公司在新三板掛牌的限制性要求相對較少，條件相對寬松，在新三板掛牌的子公司的數(shù)量較多。

一般認(rèn)為，子公司掛牌新三板的主要目的有融資便捷、可能獲得轉(zhuǎn)板機(jī)會、調(diào)整上市母公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、母公司將掛牌子公司的股權(quán)作為融資擔(dān)保等。

長城證券根據(jù) Choice 的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2019年7月，新三板有 546 家公司為上市公司的參股企業(yè)，其中上市公司為第一大股東的有 139 家。

二是規(guī)范分拆上市流程。

上市公司分拆應(yīng)按照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定充分披露信息，履行股東大會特別決議程序，分拆后子公司發(fā)行上市應(yīng)遵守首次公開發(fā)行股票上市、重組上市的有關(guān)規(guī)定。

三是加強(qiáng)對分拆上市行為的監(jiān)管。

證監(jiān)會、證券交易所將依法追究違法違規(guī)責(zé)任；強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)，由財務(wù)顧問對上市公司分拆后的上市地位開展為期一年以上的持續(xù)督導(dǎo)。

下一步，證監(jiān)會、證券交易所將高度重視市場關(guān)切問題，對分拆上市試點中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、“忽悠式”分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。

同時，證監(jiān)會、交易所將抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個環(huán)節(jié)，加強(qiáng)對同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤等損害中小股東利益的行為。

值得一提的是，證監(jiān)會于2019年1月30日發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》。實施意見明確，“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。”

什么是分拆上市？

一篇在《證券法苑》上刊登的文章——《上市公司分拆上市的利弊分析及監(jiān)管要點》（陳潔，徐聰，2017）將公司分拆劃分為“物”的概念和“人”的概念，區(qū)別在于分拆后子公司的股權(quán)歸屬于母公司還是母公司的股東。

所謂“物的分立”：母公司將營業(yè)或者財產(chǎn)轉(zhuǎn)移給子公司，分立后子公司的股權(quán)歸屬 于母公司，即“母子型分割”。

所謂“人的分立”：分立后子公司的股權(quán)被分配給母公司的股東，即“兄弟型分割”。

目前美國、香港等發(fā)達(dá)市場允許使用“人的分立”來進(jìn)行分拆上市，并且這種方式已發(fā) 展相對成熟，實際運(yùn)用案例較多。

分拆上市的常見模式：

PE 孵化器模式

指母公司旗下有眾多子公司，但各子公司之間業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度較低，同業(yè)競爭較少。在這 種模式下母公司對子公司以股權(quán)投資為主，屬于創(chuàng)投概念。分拆上市的主要目的是使子 公司的成長得到充分估計，提升公司價值。

業(yè)務(wù)相同或相近模式

指母公司與子公司業(yè)務(wù)相同或相近，母公司在行業(yè)內(nèi)有一定地位，子公司往往是母公司 所在行業(yè)的新興領(lǐng)域或細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)具有一定的競爭力的公司。上市公司將該類子公司分 拆上市，有助于母、子公司實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的互補(bǔ)與延長。

業(yè)務(wù)不同模式

指母公司與子公司經(jīng)營不同的業(yè)務(wù)。一般情況下，母公司所處行業(yè)為傳統(tǒng)行業(yè)，子公司則屬于新興產(chǎn)業(yè)，母、子公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)程度較低。母公司為實現(xiàn)子公司的長期發(fā) 展而將其分拆上市。

由于監(jiān)管層對分拆上市的態(tài)度相對審慎，到目前為止國內(nèi)主板上市公司的子公司分拆到A 股上市的成功案例較少。

目前 A 股上市公司在分拆后多數(shù)仍持有子公司的部分股權(quán)，沒有符合狹義分拆定義的分拆案例，類似于狹義定義的案例只有外高橋分拆暢聯(lián)股份。

2012 年之前，外高橋的全資子公司“聯(lián)合發(fā)展”是暢聯(lián)股份（前身“上實 外聯(lián)發(fā)”）的控股股東。

2012年3月聯(lián)合發(fā)展將其持有的41%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浦東新區(qū)國資委， 聯(lián)合發(fā)展仍持有部分暢聯(lián)股份的股權(quán)，浦東新區(qū)國資委取得對暢聯(lián)股份的控股地位。而 外高橋的實際控制人也是浦東新區(qū)國資委，所以股權(quán)變更后暢聯(lián)股份和外高橋被同一實 際控制人所控制。

長城證券研報認(rèn)為，截至目前，分拆子公司在A股上市的成功案例都是以“控股轉(zhuǎn)參股”的形式來實現(xiàn)的。

以康恩貝分拆佐力藥業(yè)為例，分析分拆子公司上市所滿足的條件配比

（1）上市公司最近三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常

根據(jù)公司年報和招股書內(nèi)容，分拆上市前康恩貝和佐力藥業(yè)連續(xù)三年實現(xiàn)盈利，符合證 監(jiān)會對分拆上市中盈利能力方面的相關(guān)要求。

（2）上市公司與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾

根據(jù)佐力藥業(yè)的招股說明書，為了證明不存在同業(yè)競爭，2010 年 9 月 16 日康恩貝向發(fā)行 人出具《承諾函》承諾其公司與下屬全資子公司不直接從事或參與研發(fā)和生產(chǎn)以藥用真 菌烏靈參為原料的相關(guān)產(chǎn)品以及真菌發(fā)酵為主要技術(shù)的藥品原料及制劑，從而達(dá)到了證 監(jiān)會對不存在同業(yè)競爭的要求。

（3）上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易

2007-2010 年，佐力藥業(yè)與關(guān)聯(lián)公司的每年的采購發(fā)生額占總采購金額不足 2%；關(guān)聯(lián)銷 售只在 2007 年較高為 1051.07 萬元，因 2007 年佐力藥業(yè)尚屬于康恩貝子公司，其余年份 均低于 12 萬元且逐年遞減，價格均按照市場公允價格定價，不存在關(guān)聯(lián)交易利益輸送。同時，在報告期內(nèi)偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易主要為資金拆借、借款擔(dān)保。截至 2009 年底，拆入資金和借款均已歸還和清理且在 2010 年未發(fā)生。

（4）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)

康恩貝 IPO 及歷次通過公開發(fā)行募集資金的情況，均未投向佐力藥業(yè)的業(yè)務(wù)內(nèi)容。

（5）發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過 50%，發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不 超過 30%

根據(jù)康恩貝年報及佐力藥業(yè)招股書中披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，佐力藥業(yè)的凈利潤及凈資產(chǎn)占康 貝恩的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)均為超過證監(jiān)會規(guī)定的比例。

（6）上市公司及下屬企業(yè)的董、監(jiān)、高級及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過 10%

佐力藥業(yè)董事會中，康恩貝僅占兩席，其余董事會成員均與康恩貝無關(guān)聯(lián)關(guān)系或者曾任 職于康恩貝現(xiàn)已全職在佐力藥業(yè)工作。其中持股 5%的發(fā)行人股東姚曉春丈夫陳國平系康 恩貝董事。但姚曉春、陳國平均未與康恩貝及其實際控制人就發(fā)行人股東權(quán)利行使等方 面簽署任何協(xié)議或文件，也未達(dá)成口頭的或其他形式的一致行動意向或約定。

A 股上市公司分拆子公司上市的目的 ：

長城證券匯總A股4家上市公司選擇分拆子公司上市的目的及動因。

（1）中興通訊分拆國民技術(shù)：

為母公司中興通訊帶來融資資金；中興通訊和國民技術(shù)業(yè) 務(wù)關(guān)聯(lián)性相對較弱，分拆促使中興通訊業(yè)務(wù)核心化；母、子公司均可靈活調(diào)整公司決策 和戰(zhàn)略；更有利于激勵母、子公司的管理層。

（2）康恩貝分拆佐力藥業(yè)：

康恩貝和佐力藥業(yè)在優(yōu)勢技術(shù)、銷售及采購模式等方面差異 較大，各自戰(zhàn)略發(fā)展方向不同，母、子公司無法順利整合，為各自的長期經(jīng)營考慮選擇 分拆。此外佐力藥業(yè)不再享有社會福利企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策，這也是康恩貝不再控股佐 力藥業(yè)的原因之一。

（3）輕紡城分拆會稽山：

會稽山的黃酒業(yè)務(wù)和輕紡城的主業(yè)基本不相關(guān)，為各自長期經(jīng) 營考慮選擇分拆會稽山上市。

（4）外高橋分拆暢聯(lián)股份：

外高橋和暢聯(lián)股份的實際控制人同為浦東新區(qū)國資委，控股 權(quán)轉(zhuǎn)讓和分拆上市可能是浦東新區(qū)對上海自由貿(mào)易區(qū)整體戰(zhàn)略籌劃的需要。

分拆上市的動因總結(jié)：

（1）提升母公司和子公司的股價，獲取股價收益。

在母公司公告宣布將分拆子公司上市后，母公司的股價可能會得到短期的 提振效應(yīng)。多項實證研究顯示分拆之后子公司和母公司均會獲得長期超額 收益，子公司超額收益更高。

（2）有利于實施核心化戰(zhàn)略，有利于各自的長遠(yuǎn)發(fā)展。

子公司可以由自己的董事會衡量管理、財務(wù)和資源問題，并自 主做出決策。母公司可以將注意力和資源集中在其核心業(yè)務(wù)上。

（3）對成長業(yè)務(wù)重新估值，向投資者傳遞公司價值被低估的信號。

如果公司的高成 長業(yè)務(wù)能被拆分出來單獨上市，子公司將獲得更高的估值溢價，不再被母 公司相對較低的估值所拖累。

（4）拓寬融資渠道，提高母公司流動性。

部分公司選擇用分拆子公司上市的方式來獲取融資資金，再利用這些融資資 金改善整個母公司的經(jīng)營狀況。

（5）有利于推動子公司高管的股權(quán)激勵。

分拆前上市公司的股權(quán)激勵難以覆蓋到子公司的高管，分拆后對子公司的 管理層將產(chǎn)生更大的激勵作用。

美國分拆上市相關(guān)規(guī)則及案例

美國的分拆上市主要采用兩種模式：

股權(quán)分拆（Spin-off）：

上市公司將其在子公司中擁有的全部股權(quán)按比例分配給母公 司現(xiàn)有股東，子公司通過介紹上市的方式上市。上市時不帶來融資，現(xiàn)有股東對上 市公司及分拆公司保持同樣的權(quán)利。股權(quán)分拆（Spin-off）符合前文“人的分立”范 疇。

股權(quán)切離（Carve-out）：

上市公司將其子公司的部分或全部股權(quán)，通過二次發(fā)售或者 IPO的方式出售給外部投資者。通過股權(quán)切離，母公司可以獲得現(xiàn)金流入。（ 考慮到 所得稅稅收優(yōu)惠要求，美國通常的做法是將子公司不超過 20% 的股份進(jìn)行出售，其后兩年內(nèi)，將子公司未出售股份按比例分配給母公司的持股股東。）

美國的分拆上市較為普遍，每年分拆上市的數(shù)量為 20-30 起左右。2019 年以來已完成的分拆上市已有十幾起。

美國股市中跟蹤分拆上市收益率的指數(shù)主要為“彭博美國分拆指 數(shù)”（包括過去 3 年內(nèi)分拆上市且市值超過1億美元的子公司股票）。用該指數(shù)和標(biāo)準(zhǔn)普 爾 500 指數(shù)進(jìn)行對比，發(fā)現(xiàn)分拆上市后的子公司收益率要明顯高出同期市場收益率。

2015年eBay分拆PayPal獨立上市就是典型案例之一。

2014年9月30日eBay宣布Paypal的分拆上市計劃。2015年6月26日，eBay正式宣布 其股東每擁有1股eBay股票，將收到1股PayPal股票。2015年7月6日，PayPal在納斯達(dá)克上市并正式交易。

長城證券研報指出，選擇分拆的原因方面，簡單來說是母子公司的業(yè)務(wù)方向和成長速度越發(fā)不同，分拆后可 讓兩個公司都有更明確目標(biāo)和更大的靈活性，PayPal 獨立上市后有望獲得更高的估值。

從分拆后的股價收益情況來看：

分拆一年后，eBay 和 PayPal 的股價都沒有亮眼的表現(xiàn)。但是放長期限來看，2017 年以后 PayPal 的股價開始明顯上漲，市場對其公司價值的評估 逐漸提升。

分拆三年后，PayPal 絕對收益為 130.43%，相對標(biāo)普 500 指數(shù)收益為 98.66%；PayPal 的估值也在上市三年后由 38.24 上升至 59.35。

收入方面，分拆之后 PayPal 每年的 營業(yè)收入和凈利潤均保持了14%以上的同比增速。從 PayPal 上市后的表現(xiàn)來說，PayPal 的表現(xiàn)和當(dāng)初選擇分拆的原因及目標(biāo)相一致。

香港分拆上市相關(guān)規(guī)則及案例

香港聯(lián)交所對分拆上市目前持開放態(tài)度，而且港股分拆上市的案例并不少見。

據(jù)長城證券研報，香港現(xiàn)有的分拆案例中，既存在“物的分立”，又存在“人的分立”。A 股上市公司的子公司分拆到香港上市主要有兩種路徑：

一是分拆境內(nèi)子公司在香港上市，即“H 股”模 式。特變電工（600089）分拆新特能源（1799.HK）就是以“H 股”的形式赴港上市的。

二是分拆境外子公司在香港上市，即“紅籌”模式。中國銀行（601988）分拆中銀航空租賃（2588.HK）就是以“紅籌”的形式赴港上市的。

此外，香港聯(lián)交所也允許通過介紹方式（Way of Introduction）來實現(xiàn)分拆上市，將子公司的股份以實物方式派給母公司的股東，使其符合《上市規(guī)則》有關(guān)公眾持股的規(guī)定并在香港聯(lián)交所交易，符合前文 中“人的分立”的范疇。

根據(jù)聯(lián)交所《上市規(guī)則》，介紹方式與首次公開招股所適用的條件是一致的，即對一家擬上市公司的財務(wù)要求、管理層穩(wěn)定性要求是相同的。比如，碧桂園（2007.HK）分拆碧桂園服務(wù)（6098.HK）。

A 股上市公司分拆子公司到香港上市的路徑之一是重組境內(nèi)子公司，改制為股份有限公司后分拆上市，再申請在香港聯(lián)交所發(fā)行境外上市外資股（H 股）。

用友軟件成為首家在香港以“H 股”形式、分拆子公司上市的 A 股公司，給境內(nèi)企業(yè)起了帶頭作用。

為了進(jìn)一步向互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)轉(zhuǎn)型，鞏固公司在市場上的地位，用友公司通過對母公司和子公司業(yè)務(wù)模式的調(diào)整，拆分用友旗下利潤最高的子公司暢捷通，并于2014年7月在香港上市。

上市后，由于用友持有暢捷通 92%的股份，持有股份獲得上市后溢價，增厚用友軟件資產(chǎn)。

拆分后暢捷通資產(chǎn)負(fù)債率減少，反哺用友軟件，加快企業(yè)轉(zhuǎn)型速度。暢捷通首發(fā)募集資金達(dá)到 7.71億元，使企業(yè)負(fù)債率得以下降，用友軟件負(fù)債率也有所下降，由2013年53.49%下降至2014年49.47%。

此外，暢捷通在拆分后專注產(chǎn)品開發(fā)，增加科研成本投入，加快企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，企業(yè)主營業(yè)務(wù)營業(yè)額不斷增加，由2014年3.42億元上漲至 17 年5億元。

花樣年控股（01777.HK）分拆的物業(yè)管理公司彩生活（01778.HK）即是一個成功案例。

2011年年初，花樣年重組物業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)，通過旗下非全資附屬公司彩生活集團(tuán)向旗下的物業(yè)提供住宅物業(yè)經(jīng)營服務(wù)。

為進(jìn)一步推進(jìn)物業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，花樣年于2013年8月19日提交彩生活上市申請并獲得批準(zhǔn)，來年6月發(fā)布招股章程，并于6月30日正式于港交所上市。

如下是《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定（征求意見稿）》全文：

上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于公司進(jìn)一步實現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦、提升專業(yè)化經(jīng)營水平，更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。為引導(dǎo)和規(guī)范上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市，根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)，現(xiàn)就有關(guān)事項規(guī)定如下：

一、上市公司分拆的條件

本規(guī)定所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)分拆上市，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時滿足以下條件：

（一）上市公司股票上市已滿 3 年。

（二）上市公司最近 3 個會計年度連續(xù)盈利，且最近 3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于 10 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）。

（三）上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的 50%；上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報表凈資產(chǎn)的 30%。

（四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近 36 個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

（五）上市公司最近 3 個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近 3 個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

（六）上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的 10%。

（七）上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

二、上市公司分拆的信息披露和決策程序要求

（一）嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。上市公司分拆，應(yīng)當(dāng)參照中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，充分披露對投資者決策和上市公司證券及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的所有信息。

（二）充分披露分拆的影響、提示風(fēng)險。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定，披露分拆的目的、必要性、可行性；分拆對各方股東特別是中小股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的影響；分拆預(yù)計和實際的進(jìn)展過程、各階段可能面臨的相關(guān)風(fēng)險，以及應(yīng)對風(fēng)險的具體措施、方案等。

（三）董事會應(yīng)切實履職盡責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)就所屬子公司分拆是否符合相關(guān)法律法規(guī)和本規(guī)定、是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益，上市公司分拆后能否保持獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力，分拆形成的新公司是否具備相應(yīng)的規(guī)范運(yùn)作能力等做出決議。

（四）股東大會應(yīng)逐項審議分拆事項。股東大會應(yīng)當(dāng)就董事會提案中有關(guān)所屬子公司分拆是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益、上市公司分拆后能否保持獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力等進(jìn)行逐項審議并表決。

（五）嚴(yán)格執(zhí)行股東大會表決程序。上市公司股東大會就分拆事項作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應(yīng)當(dāng)由獨立董事發(fā)表專項意見，作為獨立議案提交股東大會表決，并須經(jīng)出席股東大會的中小股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（六）聘請財務(wù)顧問審慎核查、持續(xù)督導(dǎo)。上市公司分拆的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財務(wù)問履行以下職責(zé)：

一是對上市公司分拆是否符合本規(guī)定、上市公司披露的相關(guān)信息是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等，進(jìn)行盡職調(diào)查、審慎核查，出具核查意見，并予以公告；

二是在所屬子公司在境內(nèi)上市當(dāng)年剩余時間及其后一個完整會計年度，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨立上市地位，并承擔(dān)下列工作：

1．持續(xù)關(guān)注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的獨立經(jīng)營狀況、持續(xù)經(jīng)營能力等情況；

2．針對所屬子公司發(fā)生的對上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)、財務(wù)狀變化，以及其他可能對上市公司股票價格產(chǎn)生較大影響的重要信息，督導(dǎo)上市公司依法履行信息披露義務(wù)；

3．持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，自上市公司年報披露之日起 10個工作日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并予以公告。

三、加強(qiáng)對上市公司分拆的監(jiān)管

（一）持續(xù)完善上市公司分拆配套制度

一是上市公司分拆，涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。

二是證券交易所應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定確立的原則，逐步完善有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，依法依規(guī)嚴(yán)格監(jiān)管，督促上市公司及相關(guān)各方履行信息披露義務(wù)。證券交易所、上市公司所在地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)就上市公司是否符合本規(guī)定第一條規(guī)定的相關(guān)條件進(jìn)行專項核查，并出具核查意見。

（二）依法追究違法違規(guī)行為的法律責(zé)任上市公司及相關(guān)各方未按照本規(guī)定及其他相關(guān)規(guī)定披露分拆相關(guān)信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對上市公司、有關(guān)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任人員依法采取監(jiān)管措施、追究法律責(zé)任。對利用上市公司分拆從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為的，中國證監(jiān)會將依法嚴(yán)厲打擊，嚴(yán)格追究相關(guān)主體法律責(zé)任。

本規(guī)定自公布之日起施行。

文章參考資料：

長城證券研報《分拆上市專題研究報告：探究分拆上市制度及科創(chuàng)板潛在機(jī)會》

興業(yè)證券研報《科創(chuàng)板研究系列報告之五：1+1>2：分拆上市的緣起與突破》

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