新三板轉讓的上市規(guī)則終于出來了。11月27日，上交所公布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉板上市辦法（試行）（征求意見稿）》(以下簡稱上交所《轉板上市辦法》)，深交所公布《深圳證券交易所關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板上市辦法（試行）（征求意見稿）》(以下簡稱深交所《轉板上市辦法》)創(chuàng)業(yè)板上市和新三板上市的區(qū)別，同時向社會公開征求意見。反饋截止日期為2020年12月11日。

《轉板上市辦法》一式兩份，載明新三板掛牌公司向科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的申請、審核及上市安排。

轉板上市有哪些條件？符合轉入板塊條件，新增股東人數(shù)、交易量要求

今年6月3日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司轉板上市的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，對轉讓上市的基本原則、主要制度安排和監(jiān)管安排提出了基本要求。其中，《指導意見》提出，轉板上市條件應與首次公開發(fā)行上市條件基本一致，交易所可根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求。

滬深交易所《轉讓上市辦法》明確了轉讓上市的具體條件?；緱l件包括連續(xù)在精選層掛牌一年以上，并符合轉讓板塊初始掛牌條件和符合轉讓板塊定位。

具體而言，上交所《轉板上市辦法》要求轉讓公司應符合上交所《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》規(guī)定的相應條件，并符合上交所《轉板上市辦法》規(guī)定的合規(guī)要求、市值和財務指標。同時，根據(jù)轉讓上市制度銜接需要，增加股東人數(shù)、累計成交額等指標創(chuàng)業(yè)板上市和新三板上市的區(qū)別，并將“首次公開發(fā)行比例”調整為“公眾股東持股比例”。此外，轉讓公司應符合《注冊辦法》規(guī)定的科創(chuàng)板定位。轉讓公司應結合相關規(guī)定，對是否符合科創(chuàng)板定位進行自我評估，并提交專項說明；保薦機構應當核查并出具專項意見。

深交所《轉板上市辦法》要求轉讓公司符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》規(guī)定的發(fā)行條件和創(chuàng)業(yè)板定位，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的市值和財務上市標準。此外，根據(jù)轉讓公司的特點，增加了轉讓公司及其控股股東和實際控制人的合規(guī)條件，增加了所選層股東數(shù)量和交易量的交易指標條件。估值市值指標調整為所選層上市期間的交易市值，公開發(fā)行比例調整為公眾股東持股比例。

其中，向股票市場轉讓的條件大多與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的條件一致，所選層級的股東數(shù)量和交易量是對所選層級轉讓公司的新要求。兩個交易所均要求轉讓公司股東人數(shù)不少于1000人；董事會轉讓上市相關事項決議公告日前連續(xù)60個交易日(不含股票停牌日)股票累計交易量不低于1000萬股。

《科創(chuàng)板上市規(guī)則》規(guī)定了5個上市標準，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定了3個上市標準，對有表決權差異的企業(yè)單獨制定標準。也就是說，所選層級上市公司的市值和財務指標必須至少符合各自行業(yè)的上市標準之一。其中，市值指標以轉讓公司向交易所提交轉讓申請前20、60、120個交易日(不含股票停牌日)收盤市值算術平均值的較低者為準。

如何審核？

時限由3個月縮短至2個月，保薦機構可引用精選層掛牌期間保薦人意見

轉讓上市屬于股票交易場所變更，不涉及股票公開發(fā)行，因此只需進行上市審核并報證監(jiān)會備案，不需要履行登記手續(xù)。

鑒于轉讓公司在所選層上市期間受到持續(xù)監(jiān)管，具有規(guī)范運作基礎，滬深交易所將首次公開發(fā)行審核時限由3個月縮短至2個月，進一步提高了轉讓公司的市場競爭力

所審核問詢的時間總計不超過2個月。

其他審核相關規(guī)定與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的首發(fā)上市審核程序基本相同。例如，交易所發(fā)行上市審核機構對轉板公司轉板上市申請進行審核，出具審核報告，并提交上市委員會審議。在審核方式上，通過提出問題、要求回答問題等多種方式，督促轉板公司及其保薦人、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量。審核重點關注轉板公司是否符合轉板上市條件、信息披露是否符合要求等方面。

上市委員會召開審議會議，通過合議形成符合或不符合轉板上市條件和信息披露要求的審議意見，交易所結合上市委員會的審議意見，作出是否同意轉板上市的決定。交易所作出轉板上市審核決定后，及時通知轉板公司，通報全國股轉公司，并報中國證監(jiān)會備案。

除此之外，在保薦方面，鑒于新三板精選層掛牌公司在公開發(fā)行時已經(jīng)保薦機構核查，并在進入精選層后有持續(xù)督導，兩交易所均明確轉板上市保薦人可依據(jù)轉板公司在精選層掛牌期間已公開披露的信息，以及時任保薦人意見等盡職調查證據(jù)，發(fā)表專業(yè)意見。保薦人在引用相關意見和公開披露信息時，應對所引用的內容負責。

上市如何銜接？控股股東、實控人限售期12個月，持續(xù)督導期縮短

在轉板上市程序方面，兩交易所均規(guī)定，轉板上市相關程序參照首發(fā)上市相關程序及要求。交易所同意轉板上市決定的有效期為六個月。

在股份限售方面，因轉板公司相關股東已按照規(guī)定限售一段時間，證監(jiān)會《指導意見》明確提出，在計算掛牌公司轉板上市后的股份限售期時，原則上可以扣除在精選層已經(jīng)限售的時間。

滬深交易所均明確，轉板公司控股股東、實際控制人及董監(jiān)高所持股份轉板上市后的限售期為12個月；控股股東、實際控制人在限售期屆滿后6個月內減持股份，不得導致公司控制權發(fā)生變更；無控股股東、實際控制人的，參照首發(fā)上市相關規(guī)定對相關股東持股限售12個月。申請轉板上市時有限售條件的股份，轉板上市時限售期尚未屆滿的，轉板上市后剩余限售期內繼續(xù)限售。未盈利轉板公司轉板上市后的股份限售事宜與未盈利企業(yè)首發(fā)上市保持一致。

在持續(xù)督導方面，滬深交易所明確，保薦人持續(xù)督導期為轉板上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度，轉板公司在精選層連續(xù)掛牌滿兩年的，持續(xù)督導期縮短為轉板上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。轉板公司的持續(xù)督導期有所縮短，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的首發(fā)上市持續(xù)督導期均為股票上市當年剩余時間以及其后3個完整會計年度。

在交易機制銜接方面，轉板公司股票轉板上市首日開盤參考價為其在精選層最后一個有成交交易日收盤價；轉板上市后的交易相關事宜，參照適用關于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市股票的相關規(guī)定。

另外，轉板公司股東參與科創(chuàng)板股票交易，應當使用滬市A股證券賬戶，參與創(chuàng)業(yè)板股票交易應開通創(chuàng)業(yè)板交易權限。股東未開通科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板交易權限的，僅能繼續(xù)持有或者賣出轉板公司股票，不得買入轉板公司股票。

新京報貝殼財經(jīng)記者 顧志娟 編輯 岳彩周 校對 張彥君

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