2020年以來，分拆上市儼然已成為香港上市公司的一股趨勢(shì)。就連京東在港交所遞表時(shí)，一開始就申請(qǐng)旗下子公司分拆上市的豁免。

一、什么是分拆上市？

分拆上市，是指上市公司將其上市范圍內(nèi)的部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分拆，在各交易所作獨(dú)立上市。根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至目前，今年至少有二十多家香港上市公司展開了分拆子公司上市的行動(dòng)。

二、分拆上市的好處

（一）優(yōu)點(diǎn)

對(duì)母公司而言，

1.分拆子公司上市，每分拆一個(gè)子公司，就意味著多一個(gè)融資平臺(tái)，有助于母公司緩解財(cái)務(wù)壓力；

2.有助于母公司理順業(yè)務(wù)架構(gòu)，進(jìn)一步聚焦主業(yè)；

3.分拆上市的子公司，盈利能力一般較強(qiáng)，一旦得到資本市場(chǎng)認(rèn)可，有助于提升母公司的估值；

4.子公司獨(dú)立上市，母公司可以通過二級(jí)市場(chǎng)增持、減持進(jìn)行資本運(yùn)作；

5.子公司獨(dú)立上市，特別是分拆到不同資本市場(chǎng)上市，一定程度上可分散風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)子公司而言，

1.擁有自己的融資平臺(tái)，拓寬融資渠道，可降低對(duì)母公司的依賴；

2.直接對(duì)接資本市場(chǎng)，降低信息不對(duì)稱性，獲得更為合理的估值；

3.獨(dú)立上市，有助于子公司建立自己的品牌效應(yīng)；

4.有助于子公司的管理層提高積極性，實(shí)現(xiàn)向股東的角色轉(zhuǎn)換，促進(jìn)子公司的長(zhǎng)期發(fā)展。

三、香港如何監(jiān)管分拆上市？

相對(duì)于中國(guó)境內(nèi)先前對(duì)分拆上市的限制，香港對(duì)于分拆上市的監(jiān)管較為寬容。香港聯(lián)交所作為監(jiān)管主體，一直以來都允許符合一定條件的香港上市公司進(jìn)行分拆上市，具體規(guī)定在香港上市規(guī)則第15項(xiàng)應(yīng)用指引（下稱PN15）當(dāng)中。

在什么情況下需要走PN15下的流程？

Q：如果分拆集團(tuán)占上市母公司的比重很?。ɡ缳Y產(chǎn)、收入和盈利占比都不超過1%），是不是就不需要走PN15下的審批流程？

A：依然需要。PN15并沒有設(shè)比重指標(biāo)，即便分拆集團(tuán)的資產(chǎn)/業(yè)務(wù)的規(guī)模再小，上市母公司原則上都需要履行PN15下的合規(guī)義務(wù)。

Q：如果分拆集團(tuán)在交易所掛牌，但沒有發(fā)行新股融資（例如在新三板掛牌），是否需要走PN15的審批流程？

A：需要。不僅在香港聯(lián)交所、滬深交易所、紐交所、納斯達(dá)克等證券交易所上市融資會(huì)落入PN15的管轄范圍，在新三板掛牌（即使不進(jìn)行融資），目前實(shí)操上也會(huì)被納入PN15的管轄范圍，上市母公司都需向香港聯(lián)交所提交申請(qǐng)。

Q：如果分拆集團(tuán)之前已經(jīng)上市，并且上市母公司此前已取得香港聯(lián)交所的分拆批復(fù)，分拆集團(tuán)現(xiàn)在擬申請(qǐng)?jiān)诹硪粋€(gè)證券交易所兩地上市，是否需要重新走分拆申請(qǐng)流程？

A：不需要。已經(jīng)上市的分拆集團(tuán)的在另一個(gè)上市地雙重上市企業(yè)在香港上市的流程，只要之前已經(jīng)走過PN15審批流程，不會(huì)構(gòu)成一項(xiàng)新的分拆，因此無需重新走PN15的審批流程。

四、香港聯(lián)交所在審查分拆申請(qǐng)時(shí)，主要關(guān)注什么？

上市母公司需要向香港聯(lián)交所遞交書面分拆申請(qǐng)，闡明分拆上市符合PN15所載列的主要原則。由于分拆申請(qǐng)的內(nèi)容較為復(fù)雜，一般是由香港律師協(xié)助公司準(zhǔn)備。

分拆集團(tuán)的上市資格

如果分拆集團(tuán)擬在香港聯(lián)交所上市，香港聯(lián)交所會(huì)關(guān)注其是否符合香港上市規(guī)則下的上市資格。在這種情況下，香港聯(lián)交所會(huì)有兩個(gè)團(tuán)隊(duì)對(duì)分拆申請(qǐng)進(jìn)行審閱和問詢，一個(gè)是日常合規(guī)工作的監(jiān)管團(tuán)隊(duì)，主要關(guān)注的是上市母公司的合規(guī)義務(wù)；另一個(gè)是處理上市申請(qǐng)的監(jiān)管團(tuán)隊(duì)，提前考慮分拆集團(tuán)是否適合上市。

母公司上市已滿三年

鑒于上市母公司最初上市的審批是基于它在上市時(shí)的業(yè)務(wù)組合，而投資者當(dāng)時(shí)會(huì)期望上市母公司繼續(xù)發(fā)展這些業(yè)務(wù)。因此，如上市母公司的上市年期不足三年企業(yè)在香港上市的流程，香港聯(lián)交所一般不會(huì)考慮其分拆上市的申請(qǐng)。

業(yè)務(wù)劃分

上市母公司的保留業(yè)務(wù)和分拆集團(tuán)的業(yè)務(wù)必須有明確的界限。香港聯(lián)交所會(huì)從分拆集團(tuán)和保留集團(tuán)（即上市母公司刨除分拆集團(tuán)后的剩余集團(tuán)）是否有不同的業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)品和服務(wù)、獨(dú)立的供應(yīng)商、經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)、客戶群體、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等具體的業(yè)務(wù)范疇來考察。此外，香港聯(lián)交所還會(huì)關(guān)注保留集團(tuán)和分拆集團(tuán)之間的交易如何處理，是否存在業(yè)務(wù)依賴性等問題。

保留集團(tuán)的財(cái)務(wù)指標(biāo)

分拆完成后，上市母公司應(yīng)保留有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作和相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)以支持其獨(dú)立上市的地位。香港聯(lián)交所會(huì)結(jié)合保留集團(tuán)的資產(chǎn)、收益和盈利來進(jìn)行判斷。

通常而言，香港聯(lián)交所會(huì)預(yù)期保留集團(tuán)滿足香港上市規(guī)則第8.05條的盈利測(cè)試(即具備不少于3個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)記錄，而在該段期間，最近一年的股東應(yīng)占盈利不得低于2,000萬港元，及前兩年累計(jì)的股東應(yīng)占盈利亦不得低于3,000萬港元；至少前3個(gè)會(huì)計(jì)年度的管理層維持不變；及至少經(jīng)審計(jì)的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變)。

倘若不能滿足盈利測(cè)試，在一些特殊的情況下，香港聯(lián)交所會(huì)結(jié)合個(gè)案進(jìn)行考慮保留集團(tuán)是否有足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作和相當(dāng)價(jià)值的資產(chǎn)以支持其獨(dú)立上市的地位。

獨(dú)立性

分拆集團(tuán)的董事會(huì)和管理層、行政職能及財(cái)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于上市母公司。

保證配額

香港聯(lián)交所要求上市母公司向其股東提供一項(xiàng)“保證配額”，以保護(hù)上市母公司的股東的利益。上市母公司提供保證配額的方式包括，向其股東分派分拆集團(tuán)的現(xiàn)有股份；或是在發(fā)售分拆集團(tuán)的現(xiàn)有股份或新股時(shí)，讓他們可優(yōu)先申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)。

以多少比例分派以及如何分派，取決于上市母公司的商業(yè)考量和分拆集團(tuán)上市地的規(guī)定，上市母公司董事會(huì)一般會(huì)與財(cái)務(wù)顧問就方案的設(shè)計(jì)進(jìn)行商討，確保股東具有同等的權(quán)利。

五、香港聯(lián)交所審查分拆上市需要多長(zhǎng)時(shí)間？

一般香港聯(lián)交所審查分拆上市申請(qǐng)需要6-10周的時(shí)間，視乎項(xiàng)目的復(fù)雜程度、審閱及反饋速度而有所調(diào)整。

盡管并非香港上市規(guī)則的硬性規(guī)定，上市母公司通常會(huì)在分拆集團(tuán)遞交上市申請(qǐng)前取得香港聯(lián)交所的分拆上市批復(fù)，一方面，分拆集團(tuán)上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能會(huì)要求上市母公司應(yīng)取得的所有批復(fù)需要在遞交上市申請(qǐng)前取得，另一方面，從保險(xiǎn)角度起見也可以盡早減少項(xiàng)目中的不確定因素。

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