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1、企業(yè)上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容和程序企業(yè)上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容和程序企業(yè)上市輔導(dǎo)是指有關(guān)機構(gòu)對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司 進行的規(guī)范化培訓(xùn)、輔導(dǎo)與監(jiān)督。發(fā)行與上市輔導(dǎo)機構(gòu)由符合條件 的證券經(jīng)營機構(gòu)擔(dān)任，原則上應(yīng)當(dāng)與代理該公司發(fā)行股票的主承銷 商為同一證券經(jīng)營機構(gòu)。一、企業(yè)上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容企業(yè)上市輔導(dǎo)的內(nèi)容，由輔導(dǎo)機構(gòu)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā) 行上市相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則以及上市公司的必備知識，針對企業(yè) 的具體情況和實際需求來確定，包括以下主要方面：1. 組織由企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員（包括經(jīng)理、副經(jīng)理、 董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他高級管理人員）、持有5%以上（含5%） 股份的股東（或其法定代

2、表人）參加的、有關(guān)發(fā)行上市法律法規(guī)、上 市公司規(guī)范運作和其他證券基礎(chǔ)知識的'學(xué)習(xí)、培訓(xùn)和考試上市輔導(dǎo)內(nèi)容，督促其 增強法制觀念和誠信意識。2. 督促企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司 治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作，包括制定符合上市要求的公司章程，規(guī)范公 司組織結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部決策和控制制度以及激勵約束機制，健全公 司財務(wù)會計制度等等。3. 核查企業(yè)在股份公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資 擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰， 是否妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問題。4. 督促企業(yè)實現(xiàn)獨立運作，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu) 獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出

3、，形成核心競爭力。5. 督促企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，妥善處理同業(yè) 競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，建立規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易決策制度。6. 督促企業(yè)形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，制定可行 的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。7. 對企業(yè)是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，診斷并解決問題。8. 協(xié)助企業(yè)開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。輔導(dǎo)機構(gòu)和企業(yè) 可以協(xié)商確定不同階段的輔導(dǎo)重點和實施手段。輔導(dǎo)前期的重點可 以是摸底調(diào)查，形成全而、具體的輔導(dǎo)方案;輔導(dǎo)中期的重點在于集 中學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，診斷問題并加以解決;輔導(dǎo)后期的重點在于完成輔導(dǎo) 計劃，進行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票中請文件的準(zhǔn)備工作。二、企

4、業(yè)上市輔導(dǎo)的主要程序1. 聘請輔導(dǎo)機構(gòu)。企業(yè)選擇輔導(dǎo)機構(gòu)要綜合考察其獨立性、資信 狀況、專業(yè)資格、研發(fā)力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業(yè)務(wù) 水平等因素。根據(jù)證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法（證委發(fā) 1996 18號）的規(guī)定，持有企業(yè)7%以上的股份或者是企業(yè)前5名股 東之一的證券經(jīng)營機構(gòu)上市輔導(dǎo)內(nèi)容，不得成為該企業(yè)的保薦機構(gòu)。如果企業(yè)想 使輔導(dǎo)機構(gòu)與保薦機構(gòu)合二為一，就不宜選擇上述不具備獨立性的 證券經(jīng)營機構(gòu)擔(dān)任輔導(dǎo)機構(gòu)。2. 輔導(dǎo)機構(gòu)提前入場。按規(guī)定，上市輔導(dǎo)應(yīng)在企業(yè)改制重組為股 份有限公司后正式開始。但是，改制重組方案是企業(yè)發(fā)行上市準(zhǔn)備 的核心內(nèi)容，是上市輔導(dǎo)工作的重中之重。因此，如果可能，輔導(dǎo) 機構(gòu)

5、在與企業(yè)達成輔導(dǎo)意向后，就應(yīng)及早介入企業(yè)發(fā)行上市方案的 總體設(shè)計和改制重組的具體操作。3. 雙方簽署輔導(dǎo)協(xié)議，登記備案。待改制重組完成、股份公司設(shè) 立后，企業(yè)和輔導(dǎo)機構(gòu)簽訂正式的輔導(dǎo)協(xié)議，在輔導(dǎo)協(xié)議簽署后5 個工作日內(nèi)到企業(yè)所在地的證監(jiān)會派岀機構(gòu)辦理輔導(dǎo)備案登記手續(xù)。4. 報送輔導(dǎo)工作備案報告。從輔導(dǎo)開始之日起，輔導(dǎo)機構(gòu)每3個 月向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送1次輔導(dǎo)工作備案報告。5. 對企業(yè)存在的問題進行整改。隨著輔導(dǎo)的進行，輔導(dǎo)機構(gòu)將針 對企業(yè)存在的問題，提出整改建議，督促企業(yè)完成整改。在上市輔 導(dǎo)過程中遇到的疑難問題，企業(yè)可嘗試征詢業(yè)內(nèi)專家或權(quán)威部門的 意見，以少走彎路。6. 企業(yè)向社會公告準(zhǔn)備發(fā)

6、行股票的事宜。企業(yè)應(yīng)在輔導(dǎo)期滿6個 月之后10天內(nèi)，就接受輔導(dǎo)、準(zhǔn)備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽?種 主要報紙連續(xù)公告2次以上，接受社會監(jiān)督。公告后，證監(jiān)會派出 機構(gòu)如果收到關(guān)于企業(yè)的舉報，可能組織對舉報的調(diào)查，企業(yè)應(yīng)積 極配合調(diào)查，消除發(fā)行上市的風(fēng)險隱患。7. 輔導(dǎo)書而考試。輔導(dǎo)機構(gòu)將在輔導(dǎo)期內(nèi)對接受輔導(dǎo)的人員進行 至少1次書而考試，全體應(yīng)試人員最終考試成績應(yīng)合格。8. 提交輔導(dǎo)評估申請。輔導(dǎo)協(xié)議期滿，輔導(dǎo)機構(gòu)如果認(rèn)為輔導(dǎo)達 到計劃目標(biāo)，將向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告”，提 交輔導(dǎo)評估中請;輔導(dǎo)機構(gòu)和企業(yè)如果認(rèn)為輔導(dǎo)沒有達到計劃目標(biāo)， 可向證監(jiān)會派出機構(gòu)申請適當(dāng)延長輔導(dǎo)時間。9. 輔導(dǎo)工作結(jié)束。證監(jiān)會派出機構(gòu)接到輔導(dǎo)評估申請后，將在 20個工作日內(nèi)，完成對輔導(dǎo)工作的評估，如認(rèn)為合格，將向證監(jiān)會 出具“輔導(dǎo)監(jiān)管報告”，發(fā)表對輔導(dǎo)效果的評估意見，輔導(dǎo)結(jié)束;如 認(rèn)為不合格，將酌情要求延長不超過6個月的輔導(dǎo)時間。

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