3

明確退市安排：包括主動與強制

本次發(fā)布的《上市規(guī)則》明確了主動退市與強制退市安排。其中，強制退市分為交易類、財務類、規(guī)范類和重大違法類等四類情形。

交易類情形包含股票價格、股東人數(shù)、市值等指標，考察期均為連續(xù) 60個交易日；

財務類情形包含凈利潤為負值且營業(yè)收入低于 5000萬元、凈資產(chǎn)為負、財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見等指標，考察期為 2 年，指標不交叉適用；

規(guī)范類情形包含未按規(guī)定披露定期報告、財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載、信息披露或者規(guī)范運作存在重大缺陷等；

重大違法類情形包含公共安全重大違法和欺詐發(fā)行等情形。

4

優(yōu)化停復牌安排

為保障投資者交易權利，本次《上市規(guī)則》貫徹“少停、短停、 分階段?！钡谋O(jiān)管原則，要求上市公司不得濫用停復牌損害投資者的合法權益，不得利用停牌替代信息保密。

在具體制度安排ipo上市條件，停牌情形基本沿用新三板現(xiàn)行安排，保持適度靈活，各類情形的停牌時長與上市公司現(xiàn)行制度相一致，其中因籌劃重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，停牌時間不超過 10 個交易日；

籌劃控制權變更、要約收購等事項的，停牌時間不超過5個交易日；

上市公司破產(chǎn)重整的，原則上不超過5個交易日。連續(xù) 停牌時間原則上不得超過 25 個交易日。

5

建立符合北交所特點的限售減持安排

北交所上市公司的股份限售和減持安排總體上保持精選層要求不變，控股股東、實際控制人、10%以上股東所持公開發(fā)行前股份在上市后仍限售 12 個月。

同時，為落實《公司法》規(guī)定，吸收上市公司減持規(guī)定的制度理念，作以下調整：

其一，明確公司董監(jiān)高所持股份上市后限售12個月的法定要求；

其二，增加大股東、董監(jiān)高不得減持情形；

其三，細化減持信息預披露要求。

6

北交所為公司制，徐明任董事長，全國股轉公司是唯一股東

與上交所、深交所會員制有所不同，全國股轉系統(tǒng)（新三板）是公司制，新設立的北交所也是公司制，剛剛注冊成立，全國股轉公司是唯一股東，徐明任董事長。

對于北交所作為公司制交易所，為何實行會員管理制度這一問題，北交所相關負責人表示，北交所作為公司制交易所實行會員管理，是證券公司開展業(yè)務的資格載體。

北交所實行會員管理，一是為了落實證券法和《證券交易所管理辦法》對于交易所會員管理制度提出的明確要求；二是便于市場理解，在公司制下，交易所對參與市場業(yè)務的證券公司的監(jiān)管要求，與會員制交易所總體一致；三是會員管理制度符合境內外公司制交易所的實踐，境內外公司制交易所對參與市場業(yè)務的證券公司實施會員管理，已有成熟經(jīng)驗。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，北京證券交易所有限責任公司已完成工商注冊，成立及核準日期為9月3日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司為股東。注冊信息顯示，北京證券交易所有限責任公司法定代表人為徐明，注冊資本10億元人民幣。

經(jīng)營范圍為依法為證券集中交易提供場所和設施、組織和監(jiān)督證券交易以及證券市場管理服務等業(yè)務。組成人員方面，徐明擔任董事長，隋強任副董事長、經(jīng)理。

此外，公司董事還有陳永民、李繼尊、賈文勤、李永春、張梅、周貴華、王宗成、王麗。公司監(jiān)事會主席為黨小卉。

北京證券交易所有限責任公司經(jīng)營范圍為：依法為證券集中交易提供場所和設施、組織和監(jiān)督證券交易以及證券市場管理服務等業(yè)務。

北京證券交易所有限責任公司注冊地址為北京市西城區(qū)金融大街丁26號。記者注意到，這里正是全國股轉公司注冊地——金陽大廈。

“專精特新”的春天來了

對于本次成立的北交所，證監(jiān)會表示，將著力打造符合中國國情、有效服務專精特新中小企業(yè)的資本市場專業(yè)化發(fā)展平臺；7月30日召開的中央政治局會議更是明確，強化科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈韌性，加強基礎研究，推動應用研究，開展補鏈強鏈專項行動，加快解決“卡脖子”難題，發(fā)展專精特新中小企業(yè)。

2019年至今，工信部已先后公示了三批專精特新“小巨人”企業(yè)名單，共4762家，這被視為科技型中小企業(yè)“國家隊”。同時，我國還明確，“十四五”期間將培育十萬家省級專精特新中小企業(yè)、萬家專精特新“小巨人”企業(yè)。

著名經(jīng)濟學家管清友表示：北交所成立，說明專精特新的春天來了！

他指出：長期以來，新三板在面臨著公司估值偏低、賺錢效用缺失、投資者二級市場退出渠道堵死等問題。此次新三板正式轉型為北京交易所，可以真正地讓中小企業(yè)，特別是處于戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的中小企業(yè)充分享受到資本市場的培育作用。

未來隨著北京證券交易所的成立，將通過幾大交易所間的良性競爭，打破由滬深兩家交易所長期壟斷而形成的固有利益分配格局，實現(xiàn)上市資源的均衡配置，促使交易所提升服務水平、降低成本，推動整個資本市場的長期健康發(fā)展。

管清友進一步表示：設立北京證券交易所對投資的主要影響有三點：一是直接利好新三板，沉寂已久的市場有望被激活。對整體行情也有一定的情緒催化作用，但市場分化還會繼續(xù)；二是利好“專精特新”小巨人，交易所也是配合這一戰(zhàn)略而設立的，雙創(chuàng)中小企業(yè)迎來春天；三是利好券商，一級市場投行業(yè)務和二級市場經(jīng)紀業(yè)務都會受益。

目前，全國4762家專精特新“小巨人”企業(yè)主要集中在新一代信息技術、高端裝備制造、新能源、新材料、生物醫(yī)藥等中高端產(chǎn)業(yè)，其中九成以上企業(yè)集中在“四基”領域——即核心基礎零部件、元器件，關鍵基礎材料，先進基礎工藝，產(chǎn)業(yè)技術基礎。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道，專精特新小巨人企業(yè)最多的城市，依次為：北京、上海、寧波、深圳、天津、重慶、成都、青島、廈門、東莞、西安、長沙、廣州、鄭州、合肥、大連、杭州、溫州、沈陽、武漢、蘇州、石家莊、南京、煙臺、福州、株洲、唐山、泉州、太原、濟南。

這些城市主要集中在東部，GDP排名在全國前十名開外的寧波，此番上榜企業(yè)數(shù)量卻僅次于北京、上海，位居全國第三名，并超越了深圳，位列非直轄市第一位。東莞專精特新企業(yè)數(shù)量相比去年實現(xiàn)了翻倍，勢頭異常勇猛，進入前十。

融資 | 北京證券交易所IPO上市

北京證券交易所就上市規(guī)則、交易規(guī)則和會員管理規(guī)則公開征求意見

為貫徹落實習近平總書記關于“深化新三板改革，設立北京證券交易所”的重要指示精神和黨中央、國務院的有關決策部署，在中國證監(jiān)會指導下，北京證券交易所（以下簡稱北交所）起草了北交所自律監(jiān)管相關業(yè)務規(guī)則，自2021年9月5日起陸續(xù)向市場公開征求意見。

首批公開征求意見的三件基本業(yè)務規(guī)則為《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》（以下簡稱《交易規(guī)則》）、《北京證券交易所會員管理規(guī)則（試行）》（以下簡稱《會員管理規(guī)則》）。這三件規(guī)則是證券交易所履行法定職責，按照《證券法》規(guī)定必備的基本規(guī)則，構建了公司監(jiān)管、證券交易和會員管理的基本制度框架。

上述三件業(yè)務規(guī)則堅持市場化、法治化原則，既遵循證券交易所制度建設的普遍規(guī)律，又充分考慮北交所服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，主要內容如下：

一是構建與市場定位和法律性質相匹配的公司監(jiān)管制度。一方面，《上市規(guī)則》在公司治理、信息披露、停復牌管理等方面接軌現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排，保持各證券交易所監(jiān)管標準的總體一致性；與證券交易所保薦督導保持一致，北交所不再實行主辦券商持續(xù)督導制度，盯住關鍵主體、關鍵少數(shù)，壓實保薦機構、上市公司主體責任，增強提高公司質量的內生動力。另一方面，《上市規(guī)則》在現(xiàn)金分紅、股權激勵等方面實行更加靈活、有彈性的監(jiān)管要求，形成富有特色的差異化制度安排，尊重創(chuàng)新型中小企業(yè)的經(jīng)營特點和發(fā)展規(guī)律。

二是延續(xù)已經(jīng)過實踐檢驗的成熟交易制度。精選層開市以來，市場運行較為平穩(wěn)，二級市場質量顯著改善，企業(yè)價值進一步發(fā)掘，投資財富效應開始顯現(xiàn)，交易制度效果整體符合預期?！督灰滓?guī)則》整體延續(xù)精選層以連續(xù)競價為核心的交易制度，漲跌幅限制等其他主要規(guī)定也均保持不變，不改變投資者交易習慣，不增加市場負擔，體現(xiàn)中小企業(yè)股票交易特點，確保市場交易的穩(wěn)定性和連續(xù)性。同時還為引入做市機制，實行混合交易預留了制度空間。

三是探索與公司制交易所相契合的會員管理制度。會員是證券公司在北交所開展業(yè)務的資格載體，實施會員管理是落實上位法對于證券交易所的明確要求，在境內外公司制交易所有較多成熟實踐?！稌T管理規(guī)則》予以吸收借鑒，重點明確了對會員交易風險控制、客戶管理、交易信息使用和技術系統(tǒng)管理等方面的要求，強化監(jiān)督機制，督促會員在各項業(yè)務活動中歸位盡責。

本次公開征求意見結束后，北交所將根據(jù)征求意見情況進一步完善相關規(guī)則，經(jīng)履行有關程序后發(fā)布實施。近期，北交所還將就落實公開發(fā)行注冊制相關自律規(guī)則公開征求市場意見。

歡迎社會各界提出寶貴意見。

北京證券交易所就三件基本業(yè)務規(guī)則公開征求意見答記者問

一、請介紹本次公開征求意見規(guī)則的整體情況。

答：為貫徹落實習近平總書記關于“深化新三板改革，設立北京證券交易所”的重要指示精神和黨中央、國務院的決策部署，在中國證監(jiān)會的指導下，北京證券交易所（以下簡稱北交所或本所）起草了自律監(jiān)管相關業(yè)務規(guī)則，自2021年9月5日起陸續(xù)向市場公開征求意見。

北京證券交易所的基本業(yè)務規(guī)則主要分為兩類：一類是為履行證券交易所法定職責，按照《證券法》規(guī)定必備的上市、交易和會員管理三大規(guī)則，作為首批公開征求意見的規(guī)則ipo上市條件，構建了證券交易所的基本制度框架；另一類是落實北交所試點注冊制，履行審核職能所需要的相關規(guī)則，將于近期公開征求意見。

《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》（以下簡稱《交易規(guī)則》）和《北京證券交易所會員管理規(guī)則（試行）》（以下簡稱《會員管理規(guī)則》）等3件基本業(yè)務規(guī)則主要內容如下：《上市規(guī)則》規(guī)定北交所上市公司及相關主體的監(jiān)管要求，《交易規(guī)則》規(guī)定北交所的證券交易制度，《會員管理規(guī)則》規(guī)定北交所會員資格等管理要求。

二、請介紹《上市規(guī)則》的體例結構和主要內容。

答：制定上市規(guī)則，作為全面規(guī)范上市公司及相關主體行為的基本業(yè)務規(guī)則，是境內外證券交易所的通行做法?！渡鲜幸?guī)則》堅持市場化、法治化原則，圍繞提高上市公司質量的總目標，強化以信息披露為中心的監(jiān)管理念，對精選層現(xiàn)有的分層管理、公司治理、信息披露、股票停復牌等單項業(yè)務規(guī)則進行體系化整合，同時吸收借鑒現(xiàn)行上市公司監(jiān)管的成熟經(jīng)驗，形成了北交所上市公司的總體監(jiān)管架構和全鏈條監(jiān)管安排。

《上市規(guī)則》在結構上，由發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、退市機制、自律監(jiān)管和違規(guī)處理等四部分組成。其中，發(fā)行上市包括上市條件與程序、上市保薦與持續(xù)督導、募集資金管理等內容，主要與發(fā)行審核制度相銜接；持續(xù)監(jiān)管包括公司治理機制、定期報告和臨時報告披露、股票停復牌等制度；退市機制主要規(guī)定主動退市和強制退市的情形和程序等事項；自律監(jiān)管和違規(guī)處理主要明確了對違規(guī)行為的各類監(jiān)管措施和紀律處分。

此外，《上市規(guī)則》還充分考慮了與北交所試點注冊制的有效銜接，各項監(jiān)管安排與注冊制下更加市場化的發(fā)行上市制度相匹配。

三、在信息披露、公司治理等方面，北交所上市公司與滬深交易所上市公司的監(jiān)管要求有何異同？

答：北交所上市公司監(jiān)管制度在遵循上市公司監(jiān)管基本要求的前提下，充分考慮了北交所服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，總結吸收了精選層運行以來的監(jiān)管實踐。

共性方面，《上市規(guī)則》遵循上市公司監(jiān)管一般規(guī)律，落實上市公司監(jiān)管的法定職責，充分吸收上市公司監(jiān)管的成熟經(jīng)驗，接軌現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排，保持與滬深交易所在信息披露和公司治理標準方面的總體一致性。

特色方面，《上市規(guī)則》充分吸收了精選層前期實踐經(jīng)驗，承襲契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點的監(jiān)管制度，形成了體現(xiàn)北交所市場定位和特色的差異化制度安排，有效平衡了中小企業(yè)在資本市場的規(guī)范成本與收益。例如，對現(xiàn)金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據(jù)自身實際“量力而為”；對于股權激勵，允許在充分披露并履行相應程序的前提下，合理設置低于股票市價的期權行權價格，以增強激勵功效。

四、北交所上市公司相對于精選層掛牌公司在持續(xù)監(jiān)管方面有哪些調整？

答：大力提升上市公司質量，是北交所建設的重中之重。目前，精選層公司比照上市公司監(jiān)管，具有轉換為上市公司的良好基礎。充分考慮北交所上市公司監(jiān)管的新形勢、新要求，我們在精選層監(jiān)管經(jīng)驗基礎上做了以下調整：

一是公司治理標準更加優(yōu)化?！渡鲜幸?guī)則》吸收借鑒上市公司治理經(jīng)驗，充分考慮中小企業(yè)治理特點，增加了獨立董事應當發(fā)表意見的情形，推動獨立董事發(fā)揮更大作用；將資金占用主體范圍擴大到控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方，緊盯“關鍵少數(shù)”；明確了不得新增影響持續(xù)經(jīng)營能力的同業(yè)競爭，確保上市公司獨立性。

二是信息披露要求更加具體?！渡鲜幸?guī)則》堅持以信息披露為中心的監(jiān)管理念，對真實、準確、完整、及時、公平的信息披露原則進行細化解釋，便于信息披露義務人準確把握；細化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業(yè)和風險信息披露等具體要求，提高披露針對性和有效性；建立了統(tǒng)一的內幕信息知情人管理和報備制度，嚴防內幕交易等違法行為。

三是停復牌管理更加嚴格?！渡鲜幸?guī)則》貫徹“少停、短停、分階段?！钡谋O(jiān)管原則，要求上市公司不得濫用停復牌機制，不得利用停牌替代信息保密，確保市場交易的連續(xù)性，保障投資者交易權利?；I劃重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，停牌時間壓縮至不超過10個交易日，籌劃其他重大事項不超過5個交易日，因特殊情形延期復牌的，連續(xù)停牌總時長不超過25個交易日。

四是主體責任更加清晰。北交所不再實行主辦券商“終身”持續(xù)督導，由保薦機構履行規(guī)定期限內的持續(xù)督導職責。這主要考慮到，北交所上市公司均來源于新三板掛牌滿一年的創(chuàng)新層公司，上市時通過了嚴格的準入審核，并經(jīng)過了較長時間的市場檢驗，與證券交易所的實踐安排保持一致，不再實施主辦券商持續(xù)督導制度。這有利于進一步明確上市公司作為規(guī)范運作第一責任人的主體地位，增強上市公司不斷提高自身質量的內生動力；有利于進一步壓實中介機構責任，激勵中介機構加大對中小企業(yè)普惠金融投入，與新三板基礎層、創(chuàng)新層的主辦券商機制形成服務合力。需要強調的是，為確保平穩(wěn)過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續(xù)督導協(xié)議應繼續(xù)執(zhí)行，信息披露和日常業(yè)務仍按現(xiàn)行模式辦理，本所將盡快明確后續(xù)銜接安排。

五、請介紹北交所上市公司退市制度的主要內容。

答：建立健全上市公司退市制度，暢通市場出口關，是提高上市公司質量、提升市場活力韌性的重要保障?！渡鲜幸?guī)則》貫徹“建制度、不干預、零容忍”方針，借鑒近期退市制度改革經(jīng)驗，在充分保障投資者合法權益的基礎上，充分包容中小企業(yè)天然存在的業(yè)績易受外部影響等特點，避免市場“大進大出”；同時，堅決出清重大違法、喪失持續(xù)經(jīng)營能力等極端情形的公司。主要制度包括以下三個方面：

一是退市標準，即“誰應退”?！渡鲜幸?guī)則》明確了主動退市與強制退市安排，強制退市分為交易類、財務類、規(guī)范類和重大違法類等四類情形，構建了多元豐富的指標組合。其中，財務類強制退市考察期為2年，指標不交叉適用。

二是退市程序，即“怎么退”?！渡鲜幸?guī)則》規(guī)定了退市風險警示，作為強制退市的先導制度，既向市場充分揭示風險，也保障投資者的交易權利；明確強制退市由上市委員會審議，確保退市決定的嚴肅性和審慎性。

三是退市去向，即“退到哪”。北交所充分發(fā)揮與新三板市場一體發(fā)展的制度優(yōu)勢，對于退市公司，符合全國股轉系統(tǒng)基礎層掛牌條件或創(chuàng)新層條件的，鼓勵進入相應層級掛牌交易，繼續(xù)發(fā)展；存在重大違法等情形，不符合掛牌條件的，轉入退市公司板塊，體現(xiàn)了對退市風險“分類紓解、充分緩釋”的創(chuàng)新探索。此外，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。

六、北交所《交易規(guī)則》與原精選層交易制度安排是否有較大差異，主要內容是什么？

答：北交所《交易規(guī)則》整體延續(xù)精選層以連續(xù)競價為核心的交易制度，漲跌幅限制、申報規(guī)則、價格穩(wěn)定機制等其他主要規(guī)定均保持不變，不改變投資者交易習慣，不增加市場負擔，體現(xiàn)中小企業(yè)股票交易特點，確保市場交易的穩(wěn)定性和連續(xù)性。與精選層交易制度相比，北交所《交易規(guī)則》僅做了發(fā)布主體、體例等適應性調整，內容沒有變化。

主要內容方面，一是實行30%的價格漲跌幅限制，給予市場充分的價格博弈空間，保障價格發(fā)現(xiàn)效率。二是上市首日不設漲跌幅限制，實施臨時停牌機制，即當盤中成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時，盤中臨時停牌10分鐘，復牌時進行集合競價。三是連續(xù)競價期間，對限價申報設置基準價格±5%的申報有效價格范圍，對市價申報采取限價保護措施。四是買賣申報的最低數(shù)量為100股，每筆申報可以1股為單位遞增。五是單筆申報數(shù)量不低于10萬股或成交金額不低于100萬元的，可以進行大宗交易。同時還為引入做市機制，實行混合交易預留了制度空間。

七、北交所作為公司制交易所，為什么實行會員管理制度？

答：北交所作為公司制交易所實行會員管理，會員是證券公司開展業(yè)務的資格載體。北交所實行會員管理：一是落實上位法的要求?！蹲C券法》規(guī)定了證券交易所應當制定會員管理規(guī)則，《證券交易所管理辦法》就證券交易所對會員的監(jiān)管職責予以規(guī)范，授權證券交易所規(guī)定會員種類、資格及權利義務。二是便于市場理解。在公司制下，交易所對參與市場業(yè)務的證券公司的監(jiān)管要求，與會員制交易所對會員的監(jiān)管要求總體一致。從市場參與者的角度看，公司制交易所對參與業(yè)務的證券公司使用“會員”的表述，便于接受和理解。三是符合境內外公司制交易所的實踐。境內外公司制交易所對參與市場業(yè)務的證券公司實施會員管理已有成熟經(jīng)驗，北交所《會員管理規(guī)則》予以了充分借鑒。

八、請介紹《會員管理規(guī)則》的內容要點。

答：對會員進行監(jiān)管是證券交易所的法定職責，也是壓實中介機構責任的重要體現(xiàn)。北交所嚴格落實上位法規(guī)定，積極探索公司制框架下的會員管理制度，充分吸收借鑒交易所會員管理、新三板主辦券商的成熟經(jīng)驗和制度實踐，制定了《會員管理規(guī)則》。

主要內容方面，一是建立會員資格與日常管理制度，明確會員資格取得、滅失的條件和程序，并對會員日常業(yè)務管理機制提出要求。

二是明確會員合規(guī)管理與風險控制要求，重點加強交易風險防控，健全信息隔離制度。

三是強化會員客戶管理職責，要求會員對客戶與產(chǎn)品進行適當性匹配，引導投資者理性參與證券交易，充分保護投資者合法權益。

四是規(guī)范信息使用和技術系統(tǒng)管理，要求會員有效管理客戶使用交易信息行為，不得濫用證券交易信息，保障交易及相關系統(tǒng)的持續(xù)穩(wěn)定運行。五是加強會員監(jiān)督管理，明確交易所可對會員進行現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查，對違反業(yè)務規(guī)則的情形采取自律監(jiān)管措施或紀律處分。

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