作者： 內(nèi)控風險管理師 時間： 2011-05-17第一章 總則第一條 為推動和指導上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司建立健全和有效實施內(nèi)部控制制度，提高上市公司風險管理水平，保護投資者的合法權益，依據(jù) 《公司法》、《證券法》、《國務院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會的通知》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 的規(guī)定，制定本指引。第二條 內(nèi)部控制是指上市公司（以下簡稱公司）為了保證公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，而對公司戰(zhàn)略制定和經(jīng)營活動中存在的風險予以管理的相關制度安排。它是由公司董事會、管理層及全體員工共同參與的一項活動。第三條 在本所上市的公司應當按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及本所股票上市規(guī)則的規(guī)定建立健全內(nèi)部控制制度（以下簡稱內(nèi)控制度），保證內(nèi)控制度的完整性、合理性及實施的有效性，以提高公司經(jīng)營的效果與效率，增強公司信息披露的可靠性，確保公司行為合法合規(guī)。第四條 公司董事會對公司內(nèi)控制度的建立健全、有效實施及其檢查監(jiān)督負責，董事會及其全體成員應保證內(nèi)部控制相關信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。第二章 內(nèi)部控制的框架第五條 公司內(nèi)控制度應力求全面、完整，至少在以下層面作出安排：（一）公司層面；（二）公司下屬部門及附屬公司層面；（三）公司各業(yè)務環(huán)節(jié)層面。

第六條 公司建立和實施內(nèi)控制度時，應考慮以下基本要素：（一）目標設定，指董事會和管理層根據(jù)公司的風險偏好設定戰(zhàn)略目標。（二）內(nèi)部環(huán)境，指公司的組織文化以及其他影響員工風險意識的綜合因素，包括員工對風險的看法、管理層風險管理理念和風險偏好、職業(yè)道德規(guī)范和工作氛圍、董事會和監(jiān)事會對風險的關注和指導等。（三）風險確認，指董事會和管理層確認影響公司目標實現(xiàn)的內(nèi)部和外部風險因素。（四）風險評估，指董事會和管理層根據(jù)風險因素發(fā)生的可能性和影響，確定管理風險的方法。（五）風險管理策略選擇，指董事會和管理層根據(jù)公司風險承受能力和風險偏好選擇風險管理策略。（六）控制活動，指為確保風險管理策略有效執(zhí)行而制定的制度和程序，包括核準、授權、驗證、調(diào)整、復核、定期盤點、記錄核對、職能分工、資產(chǎn)保全、績效考核等。（七）信息溝通，指產(chǎn)生服務于規(guī)劃、執(zhí)行、監(jiān)督等管理活動的信息并適時向使用者提供的過程。（八）檢查監(jiān)督，指公司自行檢查和監(jiān)督內(nèi)部控制運行情況的過程。第七條 公司應在符合總體戰(zhàn)略目標的基礎上，針對各下屬部門、附屬公司以及各業(yè)務環(huán)節(jié)的特點，建立相應的內(nèi)控制度。第八條 公司內(nèi)部控制通常應涵蓋經(jīng)營活動中所有業(yè)務環(huán)節(jié)，包括但不限于：（一）銷貨及收款環(huán)節(jié)：包括訂單處理、信用管理、運送貨物、開出銷貨發(fā)票、確認收入及應收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。

（二）采購及付款環(huán)節(jié)：包括采購申請、處理采購單、驗收貨物、填寫驗收報告或處理退貨、記錄應付賬款、核準付款、支付現(xiàn)款及其記錄等。（三）生產(chǎn)環(huán)節(jié)：包括擬定生產(chǎn)計劃、開出用料清單、儲存原材料、投入生產(chǎn)、計算存貨生產(chǎn)成本、計算銷貨成本、質(zhì)量控制等。（四）固定資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)：包括固定資產(chǎn)的自建、購置、處置、維護、保管與記錄等。（五）貨幣資金管理環(huán)節(jié)：包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報告、出納人員和財務人員的授權等。（六）關聯(lián)交易環(huán)節(jié)：包括關聯(lián)方的界定，關聯(lián)交易的定價、授權、執(zhí)行、報告和記錄等。（七）擔保與融資環(huán)節(jié)：包括借款、擔保、承兌、租賃、發(fā)行新股、發(fā)行債券等的授權、執(zhí)行與記錄等。（八）投資環(huán)節(jié)：包括投資有價證券、股權、不動產(chǎn)、經(jīng)營性資產(chǎn)、金融衍生品及其他長、短期投資、委托理財、募集資金使用的決策、執(zhí)行、保管與記錄等。（九）研發(fā)環(huán)節(jié)：包括基礎研究、產(chǎn)品設計、技術開發(fā)、產(chǎn)品測試、研發(fā)記錄及文件保管等。（十）人事管理環(huán)節(jié)：包括雇用、簽訂聘用合同、培訓、請假、加班、離崗、辭退、退休、計時、計算薪金、計算個人所得稅及各項代扣款、薪資記錄、薪資支付、考勤及考核等。公司在內(nèi)控制度制定過程中，可以根據(jù)自身所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點對上述業(yè)務環(huán)節(jié)進行調(diào)整。

第 九條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領用管理、預算管 理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔保管理、職務授權及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附屬公司的管理制度等。第十條 公司使用計算機信息系統(tǒng)的，還應制定信息管理的內(nèi)控制度。信息管理的內(nèi)控制度至少應涵蓋下列內(nèi)容：（一）信息處理部門與使用部門權責的劃分；（二）信息處理部門的功能及職責劃分；（三）系統(tǒng)開發(fā)及程序修改的控制；（四）程序及資料的存取、數(shù)據(jù)處理的控制；（五）檔案、設備、信息的安全控制；（六）在本所網(wǎng)站或公司網(wǎng)站上進行公開信息披露活動的控制。第十一條 公司應根據(jù)國家財政主管部門的有關規(guī)定，建立內(nèi)部會計控制規(guī)范。第十二條 金融等特殊行業(yè)的公司建立內(nèi)控制度，還應遵循有關主管部門的規(guī)定。第十三條 公司應根據(jù)自身業(yè)務特點建立相應的內(nèi)控制度，本所鼓勵公司聘請中介機構協(xié)助建立內(nèi)控制度。第三章 專項風險的內(nèi)部控制第一節(jié) 對附屬公司的管理控制第十四條 公司應對控股子公司實行管理控制，主要包括：（一）依法建立對控股子公司的控制架構，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務負責人。

（二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風險管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關業(yè)務經(jīng)營計劃、風險管理程序。（三）制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度。（四）制定母子公司業(yè)務競爭、關聯(lián)交易等方面的政策及程序。（五）制定控股子公司重大事項的內(nèi)部報告制度。重大事項包括但不限于發(fā)展計劃及預算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務資助、為他人提供擔保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風險管理等。（六）定期取得控股子公司月度財務報告和管理報告，并根據(jù)相關規(guī)定，委托會計師事務所審計控股子公司的財務報告。第十五條 公司應對控股子公司內(nèi)控制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進行評價。第十六條 公司應比照上述要求，對分公司和具有重大影響的參股公司的內(nèi)控制度作出安排。第二節(jié) 金融衍生品交易的內(nèi)部控制第十七條 參與金融衍生品交易的公司，應評估自身風險控制能力，制定相應的內(nèi)控制度。金融衍生品交易包括但不限于以商品或證券為基礎的期貨、期權、遠期、調(diào)期等交易。第十八條 公司董事會應充分認識金融衍生品交易的性質(zhì)和風險上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引，根據(jù)公司的風險承受能力，合理確定金融衍生品交易的風險限額和相關交易參數(shù)。

第十九條 公司應按照下列要求，對金融衍生品交易實行內(nèi)部控制：（一）合理制定金融衍生品交易的目標、套期保值的策略；（二）制定金融衍生品交易的執(zhí)行制度，包括交易員的資質(zhì)、考核、風險隔離、執(zhí)行、止損、記錄和報告等的政策和程序；（三）制定金融衍生品交易的風險報告制度，包括授權、執(zhí)行、或有資產(chǎn)、隱含風險、對沖策略及其他交易細節(jié)；（四）制定金融衍生品交易風險管理制度上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引，包括機構設置、職責、記錄和報告的政策和程序。第三節(jié) 其他風險的內(nèi)部控制第二十條 公司應根據(jù)行業(yè)特點、戰(zhàn)略目標和風險管理策略的不同，就特有風險作出相關內(nèi)控制度安排。第二十一條 公司應制定危機管理控制制度。第四章 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督第二十二條 公司應對內(nèi)控制度的落實情況進行定期和不定期的檢查。董事會及管理層應通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內(nèi)控制度的有效實施。第二十三條 公司應確定專門職能部門負責內(nèi)部控制的日常檢查監(jiān)督工作，并根據(jù)相關規(guī)定以及公司的實際情況配備專門的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督人員。公司可根據(jù)自身組織架構和行業(yè)特點安排該職能部門的設置。前款所述專門部門（以下簡稱“檢查監(jiān)督部門”）可直接向董事會報告，該部門負責人的任免可由董事會決定。

第二十四條 公司應制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容：（一）董事會或相關機構對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權；（二）公司各部門及下屬機構對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務；（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項目、時間、程序及方法；（四）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的方式；（五）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關責任的劃分；（六）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。第二十五條 公司應根據(jù)自身經(jīng)營特點制定年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃，并作為評價內(nèi)部控制運行情況的依據(jù)。公司應將收購和出售資產(chǎn)、關聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財務資助、為他人提供擔保、募集資金使用、委托理財?shù)戎卮笫马椬鳛閮?nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃的必備事項。第二十六條 檢查監(jiān)督部門應在年度和半年度結束后向董事會提交內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。公司董事會可根據(jù)公司經(jīng)營特點，制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的內(nèi)容與格式要求。第二十七條 公司董事會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進行指導，并審閱檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。公司董事會下設審計委員會的，可由審計委員會進行上述工作。第二十八條 檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，應在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實反映，并在向董事會報告后進行追蹤，以確定相關部門已及時采取適當?shù)母倪M措施。

公司可將前款所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題列為各部門績效考核的重要項目。第二十九條 檢查監(jiān)督部門的工作資料，包括內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告、工作底稿及相關資料，保存時間不少于十年。第五章 內(nèi)部控制的信息披露第三十條 公司在內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或存在重大風險，應及時向董事會報告。公司董事會應及時向本所報告該事項。經(jīng)本所認定，公司董事會應及時發(fā)布公告。公司應在公告中說明內(nèi)部控制出現(xiàn)缺陷的環(huán)節(jié)、后果、相關責任追究以及擬采取的補救措施。第三十一條 董事會應根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告及相關信息，評價公司內(nèi)部控制的建立和實施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報告。公司董事會應在審議年度財務報告等事項的同時，對公司內(nèi)部控制自我評估報告形成決議。公司董事會下設審計委員會的，可由審計委員會編制內(nèi)部控制自我評估報告草案并報董事會審議。第三十二條 公司董事會應在年度報告披露的同時，披露年度內(nèi)部控制自我評估報告，并披露會計師事務所對內(nèi)部控制自我評估報告的核實評價意見。第三十三條 公司內(nèi)部控制自我評估報告至少應包括如下內(nèi)容：（一） 內(nèi)控制度是否建立健全；（二） 內(nèi)控制度是否有效實施；（三） 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況；（四） 內(nèi)控制度及其實施過程中出現(xiàn)的重大風險及其處理情況；（五） 對本年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計劃完成情況的評價；（六） 完善內(nèi)控制度的有關措施；（七） 下一年度內(nèi)部控制有關工作計劃。會計師事務所應參照主管部門有關規(guī)定對公司內(nèi)部控制自我評估報告進行核實評價。第六章 附則第三十四條 本指引由本所負責解釋。第三十五條 本指引自2006年7月1日起施行。

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