資本市場有兩種方法上市，第一種就是我們最熟悉的首次公開發(fā)行股票并上市即IPO；第二種就是我們常常聽到的借殼上市。IPO只要走完流程沒什么重大事情基本就可以，重點說說借殼上市。

借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業(yè)務、實際控制人以及名稱，上市后在一定條件下再通過增發(fā)股份（為何要增發(fā)？因為之前的資產是買進來的，上市簡單的說就是圈錢，借殼并不能圈到錢，只有通過增發(fā)股份，才能達到圈錢的目的）。

什么時候借殼會失??？

借殼上市不是說有錢就行，借殼上市過程中需要通過N多審批部門，審批程序繁多復雜，任何一個審批關節(jié)不行，借殼就會失敗。及時這些都通過了，如果沒有設置好債務的隔離措施，會使得收購方陷入殼公司復雜的債權債務關系當中，也會導致借殼的失敗。

對于內幕信息的泄露，也會使得借殼的失敗，即在股票進入停牌階段之前，如果在市場上反應出來了瘋狂炒作以及明確泄露了借殼消息，監(jiān)管部門會找上門，談及到信息披露不及時的問題以及涉嫌內幕交易借殼上市流程，這個時候就會阻礙借殼上市（所以說，滿大街都知道XX股票要被某某借殼的消息，你把它當真就是坑了自己了）。

借殼過程中包括以下基本環(huán)節(jié)：

第一步：取得殼公司的控制權。

有三種方式取得公司的控制權：

1、股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協(xié)議轉讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權；

2、增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達到一定比例，使收購方取得控制權；

3、間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現(xiàn)對上市公司的間接控制權。

第二步：對殼公司進行資產重組：

其中分為兩個方面：

1、殼公司原有資產負債置出：

實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產、負債及相應的業(yè)務、人員置換出去，可以根據(jù)資產接受方與借殼對象的關系分為關聯(lián)置出和非關聯(lián)置出。

關聯(lián)置出：向借殼對象大股東或實際控制人進行轉讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受。

非關聯(lián)置出：想與借殼對象不存在直接控制關系的第三方轉讓，往往需要支付一定的補償

2、借殼企業(yè)的資產負債置入：

借殼企業(yè)將全部（或部分）資產、負債及相應的業(yè)務、人員置入借殼對象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)借殼上市流程，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產上市的比例分為整體上市和非整體上市。

整體上市：借殼企業(yè)全部資產、負債及相應的業(yè)務、人員均被置入借殼對象；

非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產、負債及相應的業(yè)務、人員置入借殼對象。

借殼時候會考慮到的問題：

上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點、財務狀況、所有制類別、經營能力、談判能力等特性條件。通過以上需要考慮到的問題，再進行選擇適合借殼的方式。

借殼的方案：

方案一：股權轉讓+資產置換

1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉讓協(xié)議方式協(xié)議轉讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份；

2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，與上市殼公司進行資產置換，收購其原有業(yè)務及資產，同時將擬上市的業(yè)務及資產注入上市公司，作為收購其原有資產的對價；

本方案常見的輔助交易：注入資產的評估值高于置出資產，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務，無償使用若干年。

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