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IPO上市流程相對復(fù)雜，提出、過審、發(fā)行、認(rèn)購等四個環(huán)節(jié)時間期限較長，并且存在發(fā)行失敗的可能，這對急需在在證券市場融資的企業(yè)帶來了很大的制約。為有效解決這個問題借殼上市操作流程，越來越多的企業(yè)采用了借殼上市的方式，不僅不用在IPO中排隊(duì)可以立即完成上市，而且對某些擔(dān)心自己通不過IPO審核的公司，借殼可 以制度套利。為讓有意愿上市的企業(yè)了解借殼上市的流程，提示存在的風(fēng)險，相關(guān)內(nèi)容，以供參考。

1、借殼上市的意義

直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市的ST公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)上市的目的。

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)模籌集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。

由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底借殼上市操作流程，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場進(jìn)一步籌集資金的能力。

要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。

而借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。

借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時地予以公開披露。

2、借殼上市的流程（一）準(zhǔn)備階段

1、擬定收購的上市公司（殼公司）標(biāo)準(zhǔn)，初選殼對象；

2、聘請財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)；

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購、資產(chǎn)置換及職工安置方案達(dá)成原則性意向并簽署保密協(xié)議；

4、對殼公司及收購人的盡職調(diào)查；

5、收購方、殼公司完成財務(wù)報告審計；

6、完成對收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估；

7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案；

8、起草《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

9、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議；

11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；

12、出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時保管申請。

（二）協(xié)議簽訂及報批階段

1、收購方與出讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、收購方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

2、收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內(nèi)，報送證券主管部門并摘要公告；

3、出讓方簽署《權(quán)益變動報告書》并于三個工作日內(nèi)公告；

4、殼公司刊登關(guān)于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會；

5、收購方簽署并報送證監(jiān)會《豁免要約收購申請報告》（同時準(zhǔn)備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務(wù)）；

6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉(zhuǎn)讓申請文件；

7、殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登；

8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報告書（草案）及摘要，并報送證監(jiān)會，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見；

（三）收購及重組實(shí)施階段

1、證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報告書》，有關(guān)補(bǔ)充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)做出特別提示（審核期約為報送文件后三個月內(nèi)）；

2、證監(jiān)會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文（審核期約為上述批文后一個月內(nèi)）；

3、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國資委批準(zhǔn)（審核期約為報送文件后三到六個月內(nèi)）；

4、證監(jiān)會同意豁免要約收購（或國資委批文后）；

5、轉(zhuǎn)讓雙方向交易所申請股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)；

6、實(shí)施重大資產(chǎn)置換；

7、辦理股權(quán)過戶；

8、刊登完成資產(chǎn)置換、股權(quán)過戶公告。

（四）收購后整理階段

1、召開殼公司董事會、監(jiān)事會、股東大會、改組董事會、監(jiān)事會、高管人員；

2、按照《關(guān)于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調(diào)查的通知》，向殼公司所在地證監(jiān)局報送規(guī)范運(yùn)作情況報告；

3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，并通過殼公司所在地證監(jiān)局檢查驗(yàn)收；

4、申請發(fā)行新股或證券。

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