投資并購業(yè)務(wù)顧問費(fèi)，一直是投行圈從業(yè)人士的主要收益來源，尤其是并購居間人，經(jīng)常跟買方或賣方甚至兩方簽署《并購居間財務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議》來鎖定未來并購交易完成后的服務(wù)費(fèi)。

其實(shí)，金融市場或資本市場中信息不對稱和資源不對稱本身就是一種定價基礎(chǔ)，付財務(wù)顧問費(fèi)很正常。

但對于圈子里的一些不專業(yè)的財務(wù)顧問，想說兩句。

你說那些去賣方標(biāo)的公司盡職調(diào)查并與賣方簽署了排他性的財務(wù)顧問協(xié)議的，拿錢再合理不過了，可是對于那種整天泡在微信群里傳話和傳名片的“居間人”，我們應(yīng)該如何對待？

人家專門負(fù)責(zé)標(biāo)的企業(yè)盡調(diào)的最終在多個標(biāo)的中尋找到某家上市公司感興趣的標(biāo)的，收個1.0%的居間服務(wù)費(fèi)拿個一兩百萬，這很公道，上市公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)，現(xiàn)金由并購基金支付。

然而，這個標(biāo)的信息傳到上市公司及并購基金那邊中間經(jīng)歷了一個“傳話人”，也要個1.0%，呵呵……

那是不是說，大家以后什么事情也別干了，就蹲在微信群里并游走各個券商、私募、上市公司，到處找尋求找標(biāo)的就能過活？

回過頭來，有沒有想過這種信息不對稱（非資源不對稱）未來還會有空間嗎？

事實(shí)上，買方財務(wù)顧問是沖上市公司或并購基金要錢，你需要做的就是找到符合買方要求標(biāo)準(zhǔn)的標(biāo)的公司，并且進(jìn)行充分盡職調(diào)查，把盡職調(diào)查報告發(fā)送給買方，而且還要負(fù)責(zé)促成買方與賣方的談判和交易；

賣方財務(wù)顧問是沖標(biāo)的公司要錢的，你需要做的是尋找到開價合適的買方上市公司或并購基金，而且最終以賣方實(shí)際收到的并購交易價款作為基數(shù)計提財務(wù)顧問費(fèi)。

但需要提醒的是，你別太不專業(yè)，只是朋友的朋友說自己手里有一個標(biāo)的（誰知道朋友的朋友的信息是不是二手的），然后上去就沖著買方要錢，這說明你是圈外人士，根本搞不清楚你是買方的還是賣方的顧問。

當(dāng)然，也有兩頭吃的，不過一般都是專業(yè)的并購基金管理人，既是買方的排他性代表，尋找到標(biāo)的并談判后，也是賣方的排他性代表，這個錢人家拿著也心安理得！

此外，這個財務(wù)顧問費(fèi)是隨口開的還是有什么標(biāo)準(zhǔn)化的定價基礎(chǔ)，國內(nèi)嘛，用嘴不用規(guī)矩，往往是雙方開心就好。

但人家老外玩了這么多年，有些規(guī)矩還是值得我們中國投行圈借鑒的（比如“萊曼公式”的遞進(jìn)階梯式收費(fèi)模式），因為有些圈子里的收費(fèi)，實(shí)在是看不下去了?。?！

—01—

財務(wù)顧問費(fèi)：

誰來收？收什么？怎么收？

（1）誰來收：

外資機(jī)構(gòu)、券商、投資公司、信托公司和其他一些中介機(jī)構(gòu)或個人，一般券商為主。

近幾年，我國的購并市場風(fēng)起云涌。

在這個快速成長的并購市場中，活躍著一批并購財務(wù)顧問，他們深度介入并購交易，為客戶兼并與收購、資產(chǎn)重組及債務(wù)重組等活動提供整體策劃、目標(biāo)搜尋、盡職調(diào)查、方案設(shè)計、談判輔導(dǎo)、材料制作報批等專業(yè)化服務(wù)。

這些財務(wù)顧問有外資機(jī)構(gòu)、券商、投資公司、信托公司和其他一些中介機(jī)構(gòu)或個人，其中券商是這個市場的主要服務(wù)提供者。

券商介入并購業(yè)務(wù)由來已久，從90年代中期就有一批券商開始設(shè)立并購部，2001年以來由于通道制限制了券商的承銷業(yè)務(wù)，并購業(yè)務(wù)所受的重視度大為上升。

雖然各家券商紛紛都設(shè)立了專門的并購業(yè)務(wù)部門，但是多數(shù)券商對并購業(yè)務(wù)的盈利模式還比較模糊，只有少數(shù)證券公司建立了自己的盈利模式，在市場上確立了自己的地位。

（2）收什么：

聘用訂金、起始費(fèi)、銷售代表費(fèi)、顧問費(fèi)、交易管理費(fèi)、公正意見費(fèi)、中止費(fèi)、成功酬金。

目前并購財務(wù)顧問的收費(fèi)沒有一個統(tǒng)一的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，并購操作復(fù)雜程度、并購標(biāo)的額大小、操作周期長短、談判雙方的談判實(shí)力不同而高低不一，但是總體的區(qū)間基本上都落在150萬到500萬之間，有少數(shù)標(biāo)的額較大，操作較復(fù)雜的并購案，財務(wù)顧問金額在600萬元以上。

一般來說，上市公司并購顧問費(fèi)高于非上市公司并購，涉及國有股權(quán)的上市公司并購顧問費(fèi)高于法人股的上市公司并購，要約收購的并購顧問費(fèi)高于普通的協(xié)議收購。

財務(wù)顧問費(fèi)的收費(fèi)一般都是在財務(wù)顧問和客戶雙方談判后采用一口價的方式達(dá)成。

這點(diǎn)和西方并購財務(wù)顧問收費(fèi)有很大的區(qū)別。

西方投行并購顧問費(fèi)一般包括固定費(fèi)用和基于交易價格的變動費(fèi)用兩部分，具體項目還細(xì)分為聘用訂金、起始費(fèi)、銷售代表費(fèi)、顧問費(fèi)、交易管理費(fèi)、公正意見費(fèi)、中止費(fèi)、成功酬金等多項，一般成功傭金占30-60%左右。

（3）怎么收：

固定費(fèi)用和基于交易價格的變動費(fèi)用。

海外投行的收費(fèi)模式較為合理地將并購財務(wù)顧問服務(wù)進(jìn)行分解，分別支付費(fèi)用，一方面各種項目的固定費(fèi)用保證了財務(wù)顧問的利益，反映了對財務(wù)顧問服務(wù)價值的承認(rèn)和肯定財務(wù)顧問費(fèi)一般是多少，另一方面基于交易價格的變動費(fèi)用又對財務(wù)顧問有較好的激勵作用。

隨著中國并購市場成熟程度提高，財務(wù)顧問費(fèi)用也將向更為細(xì)致的分項定價發(fā)展。

目前我國并購財務(wù)顧問費(fèi)基本上都是采用分期收取的形式，最常見的是分為4步。

首先是雙方簽訂財務(wù)顧問協(xié)議，券商收取首期款，首期款的比例一般在10-20%左右，一般最低不少于20萬元。

在并購協(xié)議簽訂后收取第二期款，一般比例為30-40%。

在并購交易審批全部通過后，收取第三期款，一般比例約30%-40%。一般到這步，財務(wù)顧問費(fèi)應(yīng)該已經(jīng)收取90%左右，剩下的10%左右在股權(quán)過戶后收取。

隨著購并交易復(fù)雜程度的加深，客戶對財務(wù)顧問的依賴程度逐漸提高，付費(fèi)的主動性逐漸增強(qiáng)，體現(xiàn)在券商財務(wù)顧問費(fèi)的收取比重有所前移。

并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)和傳統(tǒng)投行業(yè)務(wù)各有優(yōu)勢。

傳統(tǒng)投行項目的單筆收入較高，一般在1000萬元以上，而且交易完成后收費(fèi)有絕對保證。

而并購財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的優(yōu)勢在于，并購操作周期遠(yuǎn)比傳統(tǒng)投行短，操作的家數(shù)不受限制，基本上不存在業(yè)務(wù)風(fēng)險，不占用公司資源，并且隨著國內(nèi)并購市場的擴(kuò)大，并購業(yè)務(wù)復(fù)雜程度的上升，市場并購財務(wù)顧問服務(wù)的價值含量認(rèn)可度上升，并購業(yè)務(wù)的盈利前景就更為樂觀。

對于券商來說，在行業(yè)平均收益率下降的情況下，購并業(yè)務(wù)人均創(chuàng)利的優(yōu)勢以及成長潛力就更為突出。

—02—

傳說中的財務(wù)顧問費(fèi)的萊曼公式

國外金融機(jī)構(gòu)在從事并購業(yè)務(wù)時其收費(fèi)因服務(wù)內(nèi)容不同而發(fā)生變化，一般也沒有明確的規(guī)定。

根據(jù)不同分類方法，主要有以下幾種收費(fèi)方式：

（1）按照報酬的形式可分為三種

①前端手續(xù)費(fèi)。

大型投資銀行在接受客戶委托訂立契約時，通常以先收方式要求預(yù)付一定的費(fèi)用。

前端手續(xù)費(fèi)有兩種意義，對投資銀行來說，可以補(bǔ)償犧牲其它精力損失，同時又是委托人對于合并抱有堅決意志的證明。

因此投資銀行才能放心而認(rèn)真地籌劃工作。不管合并成功與否財務(wù)顧問費(fèi)一般是多少，委托人必須付給投資銀行前端手續(xù)費(fèi)。

②成功酬金。

合并成功后，委托人按照交易額支付。它是對投資銀行服務(wù)支付手續(xù)費(fèi)的最普通的方式。

③合約執(zhí)行費(fèi)用。

（2）按照計費(fèi)方式劃分

①固定比例傭金。

無論并購交易金額是多少，投資銀行都按照某一定比例收取傭金。固定比例的確定一般由投資銀行和客戶談判確定，并購交易的金額越大，這一比例越低。

②累退比例傭金。

即投資銀行的傭金隨著交易金額的上升而按比例下降。累退比例傭金可以通過萊曼公式計算。

萊曼公式：

例如，某個并購項目的交易金額為500萬美元，則按萊曼公式計算的傭金為100x5%+100x4%+100x3%+100x2%+100x1%=15(萬美元)

③累進(jìn)比例傭金。

投資銀行與客戶事先對并購交易所需金額作出估計預(yù)測，除按此估計交易金額收取固定比例傭金外，如果實(shí)際發(fā)生金額低于估計額則給予累進(jìn)比例傭金作為獎勵；

如果實(shí)際發(fā)生金額高于估計額，則以累進(jìn)比例方式扣減傭金作為對投資銀行的懲罰。這樣可以激發(fā)投資銀行工作的創(chuàng)新能力。

（3）杠桿收購的收費(fèi)

投資銀行參與杠桿收購則還要另外收取幾種費(fèi)用。

由于在杠桿收購中，收購目標(biāo)公司的資金主要是通過銀行借貸或發(fā)行“垃圾債券”(JUNK BOND，下等或次等債務(wù)融資)取得的，因而投資銀行根據(jù)這種購買者主要使用債務(wù)資金并且要求保密的特點(diǎn)，可以從四個方面收費(fèi)：

①提出收購與買進(jìn)的意見及計劃;

②安排資金籌措;

③安排過渡性融資(也叫過橋貸款，即長期債務(wù)資金籌措完成前的臨時資金借貸);

④其他咨詢費(fèi)用。其間，投資銀行也可能為過橋貸款提供自有資本。

此外，在“其他咨詢費(fèi)用”中有些費(fèi)用是投資銀行對收購或兼并目標(biāo)公司做評估和提供公平意見而收取的，費(fèi)用的高低經(jīng)投資銀行與兼并目標(biāo)公司雙方磋定。

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