在今年中國概念股在美國遭遇危機(jī)的過程中，不少通過“反向并購”登陸美國證券市場(chǎng)的中國上市公司股票，被美國相關(guān)監(jiān)管部門和證券經(jīng)紀(jì)商“特別關(guān)注”，停牌、摘牌、限制買入層出不窮。“反向并購”作為美國式的“買殼上市”為何對(duì)中國企業(yè)吸引力大，其中風(fēng)險(xiǎn)又是什么？

在美反向并購實(shí)為“買殼上市”

在6月初中國在美上市公司遭遇集體誠信危機(jī)最高潮之時(shí)，并非在美國所有證券交易所上市的中國公司都受到廣泛質(zhì)疑，但其中在美國電子柜臺(tái)交易系統(tǒng)(OTCBB)通過反向并購方式上市的很多中國中小公司，因涉嫌財(cái)務(wù)造假成為美國證券市場(chǎng)和社會(huì)輿論質(zhì)疑的焦點(diǎn)。

目前，美國的證券市場(chǎng)體系分為以紐約證券交易所、全美證券交易所組成的場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)和以納斯達(dá)克交易所、電子柜臺(tái)交易系統(tǒng)、粉單市場(chǎng)(PINK SHEET)組成的場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)。

由于在紐交所、全美證券交易所或納斯達(dá)克交易所等主要市場(chǎng)首次公開發(fā)售上市程序?qū)ζ髽I(yè)的規(guī)模要求高、程序繁復(fù)、成本高、時(shí)間長，我國許多中小型民營企業(yè)近年來越來越愿意在更小的OTCBB甚至粉單市場(chǎng)通過反向并購方式上市融資。

記者從為中國企業(yè)提供跨國融資服務(wù)的律師事務(wù)所，以及境外股權(quán)投資機(jī)構(gòu)研究人士處了解到，美國的“反向并購”與國內(nèi)的“買(借)殼上市”如出一轍，即一家非上市公司通過股份交換等方式，在證券市場(chǎng)中收購一家上市公司(殼公司)，并借助原有殼公司的平臺(tái)在境外資本市場(chǎng)上市后同時(shí)或隨后進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。另外，在OTCBB通過反向并購上市后，公司還可以在未來?xiàng)l件成熟時(shí)選擇向納斯達(dá)克市場(chǎng)或紐約主板市場(chǎng)轉(zhuǎn)板。

國內(nèi)股權(quán)投資研究機(jī)構(gòu)清科研究中心研究員張?zhí)m對(duì)記者說，除了國內(nèi)最關(guān)注的中國企業(yè)在紐交所和納斯達(dá)克兩大交易所的IPO之外，其實(shí)每年都有很多中國企業(yè)通過反向收購實(shí)現(xiàn)在美上市，已經(jīng)超過中國赴美IPO公司的數(shù)量，其中很多是在國內(nèi)不廣為人知的中小企業(yè)。

中國企業(yè)反向并購存在隱患

在一些國內(nèi)資本市場(chǎng)人士看來買殼上市，很多中國的中小企業(yè)有融資需求，但其中一些企業(yè)自身?xiàng)l件不足，很多資質(zhì)并不健全，所以很難實(shí)現(xiàn)IPO才退而求其次，通過反向并購來融資。

目前，美國交易所和投資研究機(jī)構(gòu)并沒有專門針對(duì)通過反向并購進(jìn)行上市中國企業(yè)的數(shù)量進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，因?yàn)檫@些企業(yè)大多會(huì)先在海外注冊(cè)一家或多家離岸公司，并將離岸公司作為反向并購的平臺(tái)。由于離岸公司在海外注冊(cè)，中美兩國監(jiān)管機(jī)構(gòu)都很難完全統(tǒng)計(jì)它們的性質(zhì)和數(shù)量。

股權(quán)投資研究機(jī)構(gòu)投中集團(tuán)首席研究員李瑋棟表示，即便如此，在美國通過反向并購上市的中國企業(yè)所占比重是很高的，其他還有印度、巴西等新興國家的企業(yè)。

張?zhí)m介紹說，中國中小企業(yè)在OTCBB市場(chǎng)掛牌上市門檻較低，信息透明度和監(jiān)管力度也較其他市場(chǎng)要弱一些，因此可能會(huì)存在一些違規(guī)交易，例如企業(yè)的信息作假、審計(jì)不到位等情況發(fā)生。

除此之外，李瑋棟對(duì)記者表示，很多美國的投行、律師事務(wù)所、財(cái)會(huì)審計(jì)事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)為了謀求中間環(huán)節(jié)的收益，慫恿一些質(zhì)量不高的中國企業(yè)上市，粉飾財(cái)務(wù)情況時(shí)有發(fā)生。很多企業(yè)把上市作為終點(diǎn)，并沒有想到達(dá)不到要求的上市，會(huì)造成其后的一系列問題。

張?zhí)m表示，去年四季度以來，美國證券交易委員會(huì)的監(jiān)管收緊主要就是針對(duì)反向并購這一領(lǐng)域。

而中國社會(huì)科學(xué)院金融研究所研究員尹中立則認(rèn)為，此次在美國被做空的中國股票大多數(shù)屬于借殼上市，這并非偶然。“到美國借殼上市者，希望借助美國市場(chǎng)做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)者寡，而炒作股票者眾。”

赴美上市渠道還需慎重選擇

從目前情況看，曝出財(cái)務(wù)丑聞的中國公司主要是通過反向并購上市的公司，真正通過IPO上市的中國公司質(zhì)量和信息披露的準(zhǔn)確性與真實(shí)性是比較高的。同時(shí)，美國證券監(jiān)管部門調(diào)查的重點(diǎn)也在于通過反向并購而上市的中國公司。李瑋棟說，這次美國監(jiān)管部門的“嚴(yán)打”將讓更多中國企業(yè)從中吸取教訓(xùn)，希望更多企業(yè)不要“心懷鬼胎”希望通過反向并購等存在隱患的方式融資，而是應(yīng)該盡可能通過IPO的方式來上市。

同時(shí)，張?zhí)m還認(rèn)為，國內(nèi)企業(yè)家應(yīng)該結(jié)合自身企業(yè)和行業(yè)的特點(diǎn)，慎重考慮赴美IPO或者反向并購的必要性，畢竟一家好的企業(yè)，是否上市并不是唯一的衡量標(biāo)準(zhǔn)。上市特別是通過反向并購上市是一柄雙刃劍，帶來募集資金的同時(shí)，更帶來了未來企業(yè)發(fā)展的壓力和不確定性，并且需要定期進(jìn)行信息披露，而且審計(jì)、交易所維護(hù)費(fèi)用的耗費(fèi)也是一筆不小的開銷。

另外，國內(nèi)企業(yè)在選擇掛牌市場(chǎng)的時(shí)候也不能盲目跟風(fēng)，選擇適合自身發(fā)展的地點(diǎn)和交易所才是上策，否則如果企業(yè)的概念不被當(dāng)?shù)厮J(rèn)可，流動(dòng)性比較低，交投不活躍，反倒喪失了上市的意義。如果一旦決定上市，就要以當(dāng)?shù)胤梢蟮牧鞒踢M(jìn)行買殼上市，保證一切程序和文件合規(guī)合法。

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