IPO的概念6 q: o3 n6 w, d7 Pe0 N1 D6 @( K_6 ]

IPO全稱 Initial public offerings(首次公開募股），是指某公司（股份有限公司或有限責任公司）首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式。有限責任公司 IPO 后會成為股份有限公司。2009 年 IPO 重啟后，在 239 只新股、次新股中，兩市已有51支新股破發(fā)。1 T+ U" R% h; B4 q' C9 _0 }

IPO特點* P% {# l. }; cg# F# u: n

優(yōu)點：( `' H; }( R# _# u2 \6 A5 }7 X

募集資金4 n* P. [6 {; P0 Y8 ~( ~* y4 [

流通性好! p2 T- m) C/ ^+ ?xX

樹立名聲

; s' }2 I1 `2 X2 q4 z回報個人和風投的投入2 J, X" O" V) ?, z, o, U: \3 k7 L

缺點

( a; c/ X. w4 \4 J8 [[# ~; HX$ z! Y0 N費用（可能高達20%）- `6 b) K, {3 Z2 U) d5 ]! s. i

公司必須符合SEC規(guī)定8 nmV5 h+ x/ E% F

管理層壓力

: I1 I* G+ }UX# S- e華爾街的短視

4 f% C3 ~+ S' v失去對公司的控制6 c9 Q; |- ~en2 ^$ `7 T

中國企業(yè)上市流程說明 共分4各階段

" k+ sQ5 |- O一、改制階段6 {8 M3 g$ y/ {/ IG

1。成立改制小組，由公司各部門主要負責人牽頭。券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料，確定改制方案。

0 a9 P. l% r, _7 X0 W2 l$ K- h( h2。發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會，由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項進行討論。

* m! i7 fb; q5 d0 h) K0 ?3。各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認。

: ?9 |9 o$ d; ~1 m! L4。企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司，主 要包括：公司設(shè)立申請書;主管部門同意公司設(shè)立意見書;企業(yè)名稱預(yù)核準通知書; 發(fā)起人協(xié)議書;公司章程;公司改制可行性研究報告;資金運作可行性研究報告;資產(chǎn)評估報告;資產(chǎn)評估確認書;土地使用權(quán)評估報告書;國有土地使用權(quán)評估確認書;發(fā)起人貨幣出資驗資證明;固定資產(chǎn)立項批準書;三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。2 a) p- {. ~! L# _! s

5。工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。; T; p1 {( |; [# b4 s! r1 W* @2 A

二、輔導(dǎo)階段9 `) h0 J, v[+ n

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請;超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)。

3 A+ ]9 q7 A! q+ e0 u7 \7 T/ x, D1、輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

$ l/ T$ h) i4 M, |% W% g, w股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性;股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性；對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn);建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作;依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度;建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作;建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;

3 j" w& L1 |' l. r# D3 P8 J規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。" ]) @. T3 h0 o

2、輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當向派出機構(gòu)提交下材料：

& {1 U8 G8 m+ t0 c! J輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件);輔導(dǎo)協(xié)議;

2 i( t' U% V' X2 m! C1 u3 m輔導(dǎo)計劃;

- k/ e1 A8 E" i# F2 l擬發(fā)行公司基本情況資料表;

9 E0 {9 Y; Y3 v* j最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

: ]7 z. M& T; ^" I# b) ^6 Y三、申報材料制作及申報階段

- }9 Z$ c- b* q, U! Z: p5 R1、申報材料制作和上報

- F" y9 S4 b9 ~; b股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

$ ]* ^" v5 K3 U7 c: }申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。

2 S9 e3 b! ~1 G8 A/ I! G* A1 M會計師事務(wù)所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。/ P* D5 t* ~9 ?; i

2、初審

; D9 X: d6 t# P. C; J. I& \中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。

) l5 h. D1 f( R) j( m6 ?中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。# [/ e8 Y, ^; B0 v! h

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。

& J$ ~! \9 F! W/ f4 W3 \( e+ k3、發(fā)行審核委員會審核

3 X8 GL' c+ X/ ~$ T2 u中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。' o/ w4 ^5 h6 v6 B; A/ m) D

4、核準發(fā)行

# e+ @' F+ G% U; c% |# _. Xf' K依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的ipo的流程，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。3 m: h/ D0 W5 g* W: K

中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。. x1 p! W/ n4 si4 b6 G2 |

四、股票發(fā)行及上市階段

4 Y, V6 l- G+ c1 @- _N0 {# L1。股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。2?？钦泄烧f明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

. j. V% T- E, O+ T. a$ F3?？巧鲜泄鏁诮灰姿才畔峦瓿蓲炫粕鲜薪灰?。

- e' q6 A; l! z) G7 P& f國內(nèi)IPO上市流程-企業(yè)篇/ D6 x* m& L]5 M, O

一、確定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，明確企業(yè)上市的主要目的☆企業(yè)上市的優(yōu)點和缺點; C9 P5 I" f- ?) V1 c# _

☆進行發(fā)行市場分析，選擇合適的發(fā)行時機

3 \6 ]0 M) n3 e! {二、聘請國內(nèi)ipo 財務(wù)顧問及其他國內(nèi)顧問& \/ G* Z- t( s7 |5 T0 z; n# Z* \

1、挑選財務(wù)顧問并簽訂協(xié)議- m7 X3 t9 {( R- }7 O

☆聘請優(yōu)秀的財務(wù)顧問是成功上市的重要一步

; W+ bS( U7 L4 X6 }' T' @7 n☆組建公司的籌建小組; u- F) N/ O( T' J. i8 d. e

2、制定上市全程& r" }) R- E7 k5 D. v5 N

3、選擇上市顧問機構(gòu)(律師、會計師、資產(chǎn)評估師、券商)并簽訂協(xié)議☆中介機構(gòu)職能與任務(wù)☆國內(nèi)ipo企業(yè)上市如何聘用中介機構(gòu)2 H; j8 m# s6 O0 @1 ^: H

三、與顧問機構(gòu)協(xié)作，擬定并實施企業(yè)改組方案1、擬定企業(yè)股份制改造方案，取得上級機構(gòu)和主管部門批準文件☆企業(yè)重組遵循的原則

5 N& h* I. |4 `4 \! w- p% m+ E☆企業(yè)上市資產(chǎn)重組的動因、目的和內(nèi)容( V8 ^4 ?8 H" _- D% j! }

☆企業(yè)重組基本模式" {3 n7 u7 t7 v. k_

☆資產(chǎn)重組技術(shù)

) X! D, Z) z9 `7 a4 y! J☆企業(yè)重組的組織安排及國有股權(quán)的處理7 ?& \9 R: @O( y/ i+ U' R

☆企業(yè)重組時資產(chǎn)剝離

# xN- w; x6 e☆土地資產(chǎn)重組的方法/ l" K~m, K8 }

☆企業(yè)重組時企業(yè)包袱和社會負擔的處理7 _' E`# i! iM3 J/ {" h1 R' O" f

2、向工商局申請公司名稱預(yù)登記，取得批準文件3、向國有資產(chǎn)管理機關(guān)遞交資產(chǎn)評估申請報告，取得立項文件4、資產(chǎn)評估師評估資產(chǎn)，編制評估報告書

$ w; d' u# f+ U4 W7 a$ s|2 \# X☆對重組企業(yè)的資產(chǎn)評估

/ j; U7 z- P! Z2 b5、資產(chǎn)評估報告書上報國有資產(chǎn)管理機關(guān)，取得批準文件6、取得重要合同協(xié)議、各種產(chǎn)權(quán)證書。律師界定認證業(yè)主及產(chǎn)權(quán)☆國內(nèi)ipo企業(yè)重組過程中的產(chǎn)權(quán)界定* Y4 \! ?2 O2 G) C

7、會計師審計主要發(fā)起人前三年會計資料，編制“模擬會計報表”，提出審計報告書☆重組企業(yè)過程中的財務(wù)審計& m+ `1 |# ?& N& h. }9 a

四、籌建股份制公司

/ U7 p9 K& m% z. k/ k$ N1 C1 V1、編制設(shè)立股份公司的可行性報告

+ R0 \2 P$ w$ I% U. ?2 ^☆設(shè)立公司發(fā)行上市的可行性報告5 n% p7 \& `: s4 d, _7 H, s

☆設(shè)立股份制公司的方式& s# {! p7 D6 P) a7 j3 M; A

2、編制發(fā)起人協(xié)議書，邀集發(fā)起人，認股并簽定協(xié)議書☆發(fā)起人的邀集

/ g, n2 I3 \$ k1 ]3、取得各發(fā)起人及其法定代表人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、簡歷表ipo的流程，以及決定入股的董事會決議文件4、擬定公司的注冊資本，股份發(fā)行額和未來三年利潤5、編制公司章程，各發(fā)起人蓋章v* a9 V$ F0 O( c9 ]

6、會計師審核公司上市后未來三年的利潤，提出審核意見書7、編制招股說明書、招股說明書摘要，編制股份募集方案8、發(fā)起人繳納股金，取得會計師提出的驗資報告書9、確定公司常年財務(wù)顧問、法律顧問、證券托管機構(gòu)10、匯總復(fù)查文件、批文、各種證書1 V2 @% }& ~3 X0 [' s

11、律師認定，提出法律意見書

0 I( d& Q% c; x$ ~五、股份制公司成立6 z+ r# T8 ]4 Z4 }7 i! [( n

1、公司創(chuàng)立會批準公司章程( U5 w' x! G/ A$ E

2、律師認證公司決議文件

8 M: E: f- e/ k9 F2 j% Fa3、選舉董事會、監(jiān)事會

4 p! ?: R3 r# R2 ?& o4、任命公司高級職員

7 R- K$ Y* K8 s$ _5、董事會通過上市議案3 Rq- I( e/ A0 x0 g0 e

6、會計師提出新公司驗資報告

/ w$ y8 m1 I8 X6 [7、新公司注冊登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照4 w$ o) I& T& W0 u, Y3 aR5 ?0 ]

六、上市輔導(dǎo)8 d1 W* p5 V( q' n1 f8 q' [2 H

1、確定上市承銷商與推薦人，與上市推薦人簽訂輔導(dǎo)協(xié)議2、證監(jiān)會派出機構(gòu)專項負責3、上市推薦人對公司進行輔導(dǎo)操作

9 }3 H; B8 [$ m4、推薦人進行盡職調(diào)查，提出股份公司運行報告☆中介機構(gòu)的盡職調(diào)查& o! e/ p. R6 ?% X

☆盡職調(diào)查的程序和內(nèi)容' l+ L: H# @/ p: R8 w, c. C( r3 Y

5、證監(jiān)會派出機構(gòu)核準運行報告2 L0 d# L8 l3 ^, ^1 t, S

七、路演及股票發(fā)行上市

% |6 E; f& C# U8 j☆影響股票發(fā)行定價的因素

4 b% o4 c. \$ mf0 l( }☆發(fā)行人的形象設(shè)計與創(chuàng)新# G2 c0 R( L& b" c% c5 i

八、上市申請與核準* W" |9 D3 d# Y. A$ C4 K# t

☆股票發(fā)行條件的法律規(guī)定8 l# W9 `2 a9 ?7 @2 A! [* P5 T

☆股票發(fā)行文件的編制準則" h/ X6 |' A4 ]7 a, q8 s$ E

☆招股說明書提要與格式

3 G/ n: T3 i3 u0 d3 Q2 B1 g☆招股說明書編制技巧

9 K( |- M" Z+ A* V& K2 R( ~) X☆中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序) n9 v* s" K3 q

☆上海證券交易所股票上市規(guī)則(2000年修訂本)☆深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2000年修訂本)舉一個IPO案例 三金藥業(yè)

, J1 O" f; J/ X+ l4 x三金藥業(yè)大股東是桂林三金集團股份有限公司，其持有公司68%股權(quán)，股票發(fā)行后，三金集團持股比例稀釋為 61.11%。公司實際控制人為自然人鄒節(jié)明，其直接持有上市公司10.07%股權(quán)，同時持有三金集團13.08%股權(quán)。三金藥業(yè)計劃首次發(fā)行 4600 萬股 A 股，募集資金計劃用于 10 個項目，這10個項目的投資總額大約為63412.53萬元。+ O" @7 ^# a?. A

招股說明書顯示，這家醫(yī)藥公司的主營產(chǎn)品涵蓋咽喉口腔用藥系列、抗泌尿系感染用藥系列以及心腦血管用藥系列中成藥產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)和銷售。

' r( C! d7 ^6 g( a) zk據(jù)其公司招股書介紹，三金西瓜霜系列產(chǎn)品的年銷售量超過30億片，居國內(nèi)喉口類中成藥市場第一位；年銷售收入超過3億元，居國內(nèi)喉口類中成藥市場第二位；三金片系列產(chǎn)品年銷售量超過20 億片，年銷售收入超過3億元，市場占有率據(jù)國內(nèi)抗泌尿系感染中成藥市場第一位。% P* C7 P$ |$ L4 b3 T

業(yè)績顯示，三金藥業(yè)發(fā)行前三年（即2005 年、2006年、2007年）營業(yè)收入分別為 74787.7 萬元、79785 萬元和 89304.8 萬元。歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為12752.6萬元、19480萬元和24917.7萬元。) G9 v8 n! R" [

A股市場 IPO暫停歷史

- T( ]3 N- c) I6 C# o* qT8 w

股市中的IPO是什么意思？

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