（原標題：證監(jiān)會發(fā)布兩大監(jiān)管問答 進一步規(guī)范IPO流程）

中國證券網訊 中國證監(jiān)會12月7日晚發(fā)布兩大監(jiān)管問答，就IPO環(huán)節(jié)各個流程進行了進一步明確。兩個監(jiān)管問答不僅規(guī)定了預先披露的試點以及初審會后的流程，還規(guī)定了具體反饋回復時間，以及中止審查、恢復審查、終止審查等情形。

具體問答全文如下：

【發(fā)行監(jiān)管問答——關于首次公開發(fā)行股票預先披露等問題（2017年12月6日修訂）】

一、保薦機構提交用于預先披露的材料是哪些時點？

答：保薦機構應當按照下列時點要求提交用于預先披露的材料，包括招股說明書（申報稿）、關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見（僅限創(chuàng)業(yè)板），以及承諾函（具體格式要求見附件）等。中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門收到上述材料后，即按程序安排預先披露。

1、保薦機構應在向中國證監(jiān)會提交首發(fā)申請文件的同時，一并提交預先披露材料。

2、保薦機構應在報送上會材料的同時報送預先披露更新材料。

二、初審會后發(fā)行監(jiān)管部門、發(fā)行人及相關中介機構還需履行哪些事項？

答：1、發(fā)行監(jiān)管部門在發(fā)行人預先披露更新后安排初審會。初審會結束后，發(fā)行監(jiān)管部門以書面形式將需要發(fā)行人及其中介機構進一步說明的事項告知保薦機構，并告知發(fā)行人及其保薦機構做好提請發(fā)審會審議的準備工作。

2、發(fā)審會前，發(fā)行人及其保薦機構無需根據發(fā)行監(jiān)管部門的意見修改已提交的上會材料和預先披露材料。涉及修改招股說明書等文件的，在申請文件封卷材料中一并反映。

3、發(fā)審會前，相關保薦機構應持續(xù)關注媒體報道情況，并主動就媒體報道對信息披露真實性、準確性、完整性提出的質疑進行核查。

三、本監(jiān)管問答自何日起實施？

答：本監(jiān)管問答自發(fā)布之日起實施，《關于首次公開發(fā)行股票預先披露等問題的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2013]328號）同時廢止。

附件：

××證券公司

關于×××股份有限公司首次公開發(fā)行股票

并上市預先披露文件的承諾函

本公司及保薦代表人承諾如下：

1、本公司已根據首次公開發(fā)行股票信息披露的相關要求，制作并報送×××股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并上市的預先披露文件的電子版。

2、主板中小板首發(fā)申請企業(yè)本次預先披露的文件及其電子版標準名稱為：

×××股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報稿20××年××月××日報送）。

創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請企業(yè)本次預先披露的文件及其電子版標準名稱為：

×××股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報稿20××年××月××日報送）、×××股份有限公司關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見（20××年××月××日報送）。

3、預先披露文件電子版以光盤（2份）形式制作，光盤表面附有以下信息：

×××股份有限公司首發(fā)預先披露文件/×××股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首發(fā)預先披露文件

報送日期：××××年××月××日

保薦機構：××證券公司

保薦代表人（簽字）：×××、×××

4、本公司及保薦代表人保證，發(fā)行人預先披露文件的電子文件與書面文件的內容一致。

5、本公司及保薦代表人保證，發(fā)行人預先披露文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

6、本公司及保薦代表人保證，發(fā)行人預先披露文件的內容及簽署符合法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的要求，不存在未經書面說明擅自修改的情形。

7、本公司及保薦代表人保證，對于中國證監(jiān)會歷次已提出的書面反饋意見，本公司已做出回復且履行了必要的核查程序，并已對有關回復涉及的內容根據反饋意見要求在發(fā)行人預先披露文件中予以披露。

8、如違反上述保證，本公司及保薦代表人愿承擔相應的責任。

保薦代表人（簽名）：×××、×××

××證券公司（公章）

××××年××月××日

【發(fā)行監(jiān)管問答——首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關中止審查等事項的要求】

為進一步規(guī)范發(fā)行審核流程、有序推進發(fā)行審核工作、明確和穩(wěn)定市場預期，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國行政許可法》、《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，現就首次公開發(fā)行股票申請的反饋回復時間、中止審查、恢復審查、終止審查等有關事項規(guī)定如下：

一、中國證監(jiān)會書面反饋意見發(fā)出之后，發(fā)行人及保薦機構應當何時回復？

答：發(fā)行人及保薦機構應當在中國證監(jiān)會第一次書面反饋意見發(fā)出之日起1個月內提交書面回復意見，確有困難的ipo流程，可以申請延期，延期原則上不超過2個月。3個月內未提交書面回復意見且未說明理由或理由不充分的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構依法采取相應的措施。

發(fā)行人及保薦機構應當在中國證監(jiān)會第二次書面反饋意見、告知函發(fā)出之日起30個工作日內提交書面回復意見，30個工作日內未提交的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構依法采取相應的措施。

二、發(fā)行人及保薦機構應當何時報送上會材料？

答：發(fā)行人及保薦機構按要求提交第一次書面反饋意見的書面回復意見后，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門根據審核進程在中國證監(jiān)會網站對外公示書面反饋意見，并于公示當日通知保薦機構報送上會材料。

發(fā)行人及保薦機構應當在書面反饋意見公示之日起10個工作日內將上會材料報送至發(fā)行監(jiān)管部門，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過20個工作日。30個工作日內未報送且未說明理由或理由不充分的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構依法采取相應的措施。

三、發(fā)行人的申請受理后至通過發(fā)審會期間，發(fā)生何種情形時將中止審查？

答：1、發(fā)行人、或者發(fā)行人的控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案。

2、發(fā)行人的保薦機構、律師事務所等中介機構因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被中國證監(jiān)會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案。

3、發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構簽字人員因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被中國證監(jiān)會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案。

4、發(fā)行人的保薦機構、律師事務所等中介機構被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等監(jiān)管措施，尚未解除。

5、發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取市場禁入、限制證券從業(yè)資格等監(jiān)管措施，尚未解除。

6、對有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，需要請求有關機關作出解釋，進一步明確具體含義。

7、發(fā)行人發(fā)行其他證券品種導致審核程序沖突。

8、發(fā)行人及保薦機構主動要求中止審查，理由正當且經中國證監(jiān)會批準。

發(fā)行人、保薦機構及其他相關中介機構在應當獲知上述情況之日起2個工作日內提交中止審查申請，發(fā)行監(jiān)管部門經核實符合中止審查情形的，履行中止審查程序；發(fā)行人、保薦機構及其他相關中介機構未提交中止審查申請，發(fā)行監(jiān)管部門經核實符合中止審查情形的，直接履行中止審查程序；對于發(fā)行人、保薦機構及其他相關中介機構應當獲知上述情況而未及時報告的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重依法采取相應的措施。

四、發(fā)行人更換中介機構或中介機構簽字人員的，應當履行何種程序？

答：1、發(fā)行人更換保薦機構的，除本監(jiān)管問答第三條所列保薦機構存在被立案調查或者執(zhí)業(yè)受限等非發(fā)行人原因的情形外，需重新履行申報及受理程序。

2、發(fā)行人更換律師事務所、會計師事務所、資產評估機構無需中止審查。

相關中介機構應當做好更換的銜接工作，更換后的中介機構完成盡職調查并出具專業(yè)意見后，應當將齊備的文件及時提交發(fā)行監(jiān)管部門，并辦理中介機構更換手續(xù)。更換手續(xù)完成前，原中介機構繼續(xù)承擔相應法律責任。

本監(jiān)管問答發(fā)布之前發(fā)生中介機構更換的，應當在本監(jiān)管問答發(fā)布之日起30個工作日內提交完成更換的相關文件。

3、發(fā)行人更換簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產評估師無需中止審查。

相關中介機構應當做好更換的銜接工作，更換后的中介機構簽字人員完成盡職調查并出具專業(yè)意見后，相關中介機構應當將齊備的文件及時提交發(fā)行監(jiān)管部門，并辦理中介機構簽字人員更換手續(xù)。更換手續(xù)完成前，中介機構原簽字人員繼續(xù)承擔相應法律責任。

本監(jiān)管問答發(fā)布之前發(fā)生簽字人員更換的，應當在本監(jiān)管問答發(fā)布之日起10個工作日內提交完成更換的相關文件。

五、發(fā)行人中止審查后如何申請恢復審查，恢復審查后是否影響排隊順序？

答：發(fā)行人中止審查事項消失后，發(fā)行人及中介機構應當在5個工作日內提交恢復審查申請，履行以下程序：

1、發(fā)行人、或者發(fā)行人的控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，或者被司法機關偵查，已結案且不影響發(fā)行條件的，由發(fā)行人、保薦機構及發(fā)行人律師提交恢復審查申請。

2、發(fā)行人的保薦機構、律師事務所等中介機構因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)，或其他業(yè)務涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響被中國證監(jiān)會立案調查，或者被司法機關偵查，已結案且不影響發(fā)行條件的，由發(fā)行人及保薦機構提交恢復審查申請。

3、發(fā)行人的保薦機構等中介機構因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案的，經履行復核程序后，由發(fā)行人及保薦機構提交恢復審查申請。

4、發(fā)行人的簽字保薦代表人等中介機構簽字人員因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案，經履行復核程序后，由發(fā)行人及保薦機構提交恢復審查申請。

5、發(fā)行人的保薦機構、律師事務所等中介機構被中國證監(jiān)會依法采取限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管、接管等監(jiān)管措施已解除的ipo流程，由發(fā)行人及保薦機構提交恢復審查申請。

6、發(fā)行人其他證券品種已完成相關發(fā)行程序，由發(fā)行人及保薦機構提交恢復審查申請。

7、發(fā)行人中止審查后更換保薦機構、律師事務所等中介機構或簽字人員，完成更換程序后由發(fā)行人及保薦機構提交恢復審查申請，更換前的相關中介機構或簽字人員涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查、被司法機關偵查、或執(zhí)業(yè)受限等情形的，需履行復核程序。

恢復審查后，發(fā)行監(jiān)管部門按照發(fā)行人申請的受理時間安排其審核順序。

六、首發(fā)公開發(fā)行的申請文件財務資料過期如何處理？

答：首發(fā)公開發(fā)行的申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的，終止審查。

七、哪些情形需要中介機構履行復核程序，如何履行復核程序？

答：1、發(fā)行人保薦機構等中介機構因首發(fā)、再融資、并購重組業(yè)務涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案擬申請恢復審查的。

2、發(fā)行人的中介機構或中介機構簽字人員涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查、被司法機關偵查、或執(zhí)業(yè)受限等情形，更換相關中介機構或簽字人員后擬申請恢復審查的。

3、發(fā)行人中介機構最近6個月內被中國證監(jiān)會行政處罰的。

4、發(fā)行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產評估師最近6個月內被中國證監(jiān)會行政處罰的。

涉及的中介機構應對其推薦的所有在審發(fā)行申請項目進行全面復核，由獨立復核人員（非專業(yè)報告簽字人員）重新履行內核程序和合規(guī)程序，最終出具復核報告。復核報告需明確復核的范圍、對象、程序、實施過程和相關結論，明確發(fā)表復核意見。涉及保薦機構的，保薦機構董事長或總經理、合規(guī)總監(jiān)、內核負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認；涉及律師事務所的，律師事務所負責人、內核負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認；涉及會計師事務所的，會計師事務所負責人、質控負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認；涉及資產評估機構的，資產評估機構負責人、質控負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認。

八、再融資發(fā)行審核是否適用本監(jiān)管問答？

答：再融資發(fā)行審核申請參照本監(jiān)管問答執(zhí)行，中國證監(jiān)會對再融資發(fā)行審核有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

九、本監(jiān)管問答何時實施，尚處于中止審查狀態(tài)、未及時提交書面回復意見、未及時報送上會材料的企業(yè)如何執(zhí)行？

答：本監(jiān)管問答自發(fā)布之日起實施，《發(fā)行監(jiān)管問答—關于首次公開發(fā)行股票中止審查的情形》、《發(fā)行監(jiān)管問答—在審首發(fā)企業(yè)中介機構被行政處罰、更換等的處理》同時廢止。

本監(jiān)管問答發(fā)布之日尚處于中止審查狀態(tài)企業(yè)，不屬于本監(jiān)管問答規(guī)定的中止審查情形的，中國證監(jiān)會在本監(jiān)管問答發(fā)布之日起10個工作日內予以恢復審查。

本監(jiān)管問答發(fā)布之日，第一次書面反饋意見發(fā)出之日起已超過3個月未提交書面回復意見的，第二次書面反饋意見、告知函發(fā)出之日起已超過30個工作日未提交書面回復意見的，發(fā)行人及保薦機構應當在本監(jiān)管問答發(fā)布之日起10個工作日內補充提交。10個工作日內未補充提交且未說明理由或理由不充分的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構依法采取相應的措施。

本監(jiān)管問答發(fā)布之日，自通知之日起已超過30個工作日未報送上會材料的，發(fā)行人及保薦機構應當在本監(jiān)管問答發(fā)布之日起10個工作日內補充報送。10個工作日內未補充報送且未說明理由或理由不充分的，發(fā)行監(jiān)管部門將視情節(jié)輕重對發(fā)行人及保薦機構依法采取相應的措施。

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