今天凌晨0點06分，周鴻祎在朋友圈發(fā)了條“奇怪”的消息：團隊半夜還在戰(zhàn)斗，謝謝大家?guī)啄陙淼膱猿?、堅強、堅韌。配圖中，隱約可見幾個大字：江南嘉捷電梯股份有限公司重大資產(chǎn)出售公告。

一瞬間，金融圈炸開了鍋！從美股私有化退市，到披露借殼A股草案，一年多來被各方企望的奇虎360“回A”方案終于出爐，對象是江南嘉捷電梯股份。

停牌近5個月的江南嘉捷一口氣發(fā)布26項公告，交易方是國內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)安全巨頭360。江南嘉捷發(fā)布重組預案，交易包括重大資產(chǎn)出售、重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)等兩大部分。其中，擬置入資產(chǎn)作價為504.16億元。

關于本次504億元交易方案，具體包括兩個方面：

——其中奇虎360借殼上市，重大資產(chǎn)出售的部分是，江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的，除全資子公司嘉捷機電100%股權之外的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權利與義務劃轉(zhuǎn)至嘉捷機電。在劃轉(zhuǎn)重組的基礎上，江南嘉捷分別將嘉捷機電90.29%的股權以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方（金祖銘、金志峰系江南嘉捷原控股股東），交易作價為16.9億元；將嘉捷機電9.71%股權與三六零全體股東擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換，三六零全體股東再將嘉捷機電9.71%股權轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。本次交易擬出售資產(chǎn)最終作價18.7億元。

——重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的內(nèi)容是，江南嘉捷將嘉捷機電9.71%股權轉(zhuǎn)讓給三六零全體股東，與其擁有的三六零100%股權的等值部分進行置換。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易中擬出售資產(chǎn)9.71%股權的最終作價為1.8億元，擬置入資產(chǎn)最終作價為504.1642億元，通過重大資產(chǎn)置換與擬置入資產(chǎn)的價款等值部分抵消后，擬置入資產(chǎn)剩余差額部分為502.3億元，由江南嘉捷以發(fā)行股份的方式自三六零全體股東處購買。

那么，這個江南嘉捷是什么來頭呢？

小編發(fā)現(xiàn)，它以電梯整機及零部件的生產(chǎn)制造和銷售為主，不過這兩年日子并不好過。

從2015年開始，其業(yè)績連續(xù)兩年下滑：2015年凈利潤2.25億，同比下降3.66%；到了2016年凈利潤只有1.59億，同比下降29.48%。

最新出爐的2017年三季報也不盡如人意：第三季度營收15.84億元，同比下降11.52%，凈利潤只有0.45億，同比下降65.59%。

猶記得當初，周鴻祎曾兩次公開否認借殼一事。

第一次是在2016年8月22日，周鴻祎現(xiàn)身了一場小型媒體溝通會，首次對360私有化以來的上市傳聞做了回應?！坝袩o數(shù)人每天給我打電話、發(fā)短信給我推薦殼。事實上，我們現(xiàn)在并沒有任何這方面的考慮，我們也沒有跟任何人去談借殼”，周鴻祎說，國內(nèi)有許多事情確實看不懂，例如突然間就出現(xiàn)一批360概念股，“公司這邊有點風吹草動，他們的股票就亂漲。也有證監(jiān)會等監(jiān)管部門的人來問我，我保證，這跟我們真的一點關系都沒有”。

第二次是在2017年9月12日，周鴻祎在中國互聯(lián)網(wǎng)安全大會的媒體間，再度回應了借殼傳聞。原因是當時有一篇《360正在籌劃借殼標的公司已停牌》的文章在傳播，面對媒體的當面質(zhì)疑，周鴻祎說：公司上市一定會嚴格遵照政府規(guī)定，不要聽信傳言。

然而，如今他卻食言了。

實際上，360借殼上市早有征兆。

今年3月27日，天津證監(jiān)局披露了360科技股份有限公司的上市輔導公告。公告顯示，周鴻祎旗下的360正與華泰聯(lián)合證券簽訂IPO并上市輔導協(xié)議。截至8月底，在天津證監(jiān)局更新的“天津轄區(qū)擬首次公開發(fā)行企業(yè)輔導情況表”中，360處于“輔導進行中”。

當時有分析人士透露，360一直在做兩手準備，即IPO和借殼均有嘗試。

從以往案例看，接受上市輔導并非放棄借殼上市，順豐就是典型案例。2016年2月，順豐發(fā)布過《上市輔導公告》，擬在A股IPO奇虎360借殼上市，正在接受券商輔導。因快遞行業(yè)競爭激烈，順豐的競爭對手申通和圓通均通過借殼登陸資本市場。順豐無法承擔時間成本，也選擇了借殼上市。當年的5月31日，停牌不到兩個月的鼎泰新材發(fā)布重大公告，順豐控股擬實施借殼。

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