日前，證監(jiān)會(huì)起草了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》），自8月23日起向社會(huì)公開征求意見。

證監(jiān)會(huì)于2019年1月30日發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》。實(shí)施意見明確，“達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?！苯陙?，上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，是我國資本市場發(fā)展的必然要求，對更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。為此，證監(jiān)會(huì)審慎評(píng)估市場發(fā)展情況和實(shí)體經(jīng)濟(jì)需求，總結(jié)A股上市公司分拆到境外上市的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，研究制定了《若干規(guī)定》，規(guī)范分拆試點(diǎn)條件和流程，開展A股上市公司分拆在境內(nèi)上市試點(diǎn)。

起草背景

上市公司分拆，是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，有利于公司理順業(yè)務(wù)架構(gòu)，拓寬融資渠道，獲得合理估值，

完善激勵(lì)機(jī)制，對更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

2019年1月，經(jīng)黨中央、國務(wù)院同意的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實(shí)施意見》明確，“達(dá)

到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。”實(shí)踐中，隨著資本市場發(fā)展，部分上市公司采取多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，涉足新的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦與不同業(yè)務(wù)均衡發(fā)展，提出將其部分業(yè)務(wù)分拆出來獨(dú)立上市的訴求。為適應(yīng)企業(yè)需要和市場發(fā)展要求，經(jīng)充分評(píng)估論證，參考境外分拆制度及實(shí)踐，中國證監(jiān)會(huì)研究起草《若干規(guī)定》分拆上市的條件，明確上市公司分拆子公司在境內(nèi)上市的規(guī)則。

主要內(nèi)容

一是明確上市公司分拆實(shí)質(zhì)性條件。為保障分拆后母子公司均具備獨(dú)立面向市場的能力，引導(dǎo)發(fā)揮分拆的正向作用，《若干規(guī)定》參考《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》以及境外市場經(jīng)驗(yàn)，從財(cái)務(wù)指標(biāo)、規(guī)范運(yùn)作、獨(dú)立性等多個(gè)維度，提出規(guī)制標(biāo)準(zhǔn)。

二是規(guī)定上市公司分拆程序性要求。為充分保障股東合法權(quán)益，要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息、提示風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)表決程序分拆上市的條件，分拆決議須同時(shí)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上、出席會(huì)議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

三是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)。上市公司分拆的，須聘請具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問，就分拆事項(xiàng)進(jìn)行核查、出具意見。所屬子公司上市當(dāng)年及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持其獨(dú)立上市地位。

四是做好分拆監(jiān)管與發(fā)行規(guī)則銜接。上市公司所屬子公司在境內(nèi)上市，仍須履行境內(nèi)發(fā)行上市程序。涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)當(dāng)遵守證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應(yīng)當(dāng)遵守上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定。

五是依法依規(guī)嚴(yán)格實(shí)施監(jiān)管。為防范分拆過程中可能存在的信披違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市場亂象，《若干規(guī)定》明確，中國證監(jiān)會(huì)將依法嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為。

上市公司分拆的條件：

本規(guī)定所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)同時(shí)滿足以下條件：

（一）上市公司股票上市已滿3年。

（二）上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于10億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算）。

（三）上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報(bào)表凈利潤的50％；上市公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30％。

（四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告。

（五）上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市。

（六）上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％。

（七）上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業(yè)競爭，且資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面相互獨(dú)立，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職；擬分拆所屬子公司在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。

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