市場期待已久的“境內(nèi)分拆上市”終于迎來綱領(lǐng)性文件。8月23日，證監(jiān)會宣布，就《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》公開征求意見！《若干規(guī)定》明確了分拆試點條件和流程。

此前，已有多家A股上市公司明確表態(tài)將分拆旗下子公司至科創(chuàng)板上市，包括東港股份、西部材料、嶺南股份、金固股份、深康佳A、上海電氣、力帆股份、樂普醫(yī)療、盈峰環(huán)境。

為什么要分拆上市？對A股有何影響？

分拆上市是指母公司將部分業(yè)務(wù)或某個子公司從母公司中獨立出來進(jìn)行IPO，并將其在子公司中擁有的股份分配給母公司的股東，母公司股東的持股比例和絕對持股數(shù)量不變。

分拆上市具有廣義與狹義之分，區(qū)別在于母公司主體是否上市，廣義上的分拆上市中母公司已上市或未上市均可；狹義上的分拆上市則僅指母公司已上市的情況。

新時代證券表示，分拆上市對上市公司有諸多積極影響企業(yè)上市條件，但需施以嚴(yán)監(jiān)管。

具體來說，分拆上市有以下好處：

1、提升母公司的市值

分拆上市能夠重塑上市公司估值體系，一是分拆上市后公司不同業(yè)務(wù)將被重新估值定價，有助于避免高估值業(yè)務(wù)被低估值業(yè)務(wù)拖累；二是由于不同市場存在估值差異，分拆后的子公司在估值更高的市場上市后母公司亦可獲得資本溢價。

2、增強公司融資能力

當(dāng)母公司認(rèn)為自身價值被低估而子公司價值被高估時可以選擇分拆上市；反之，則以母公司為主體進(jìn)行再融資，兩條股權(quán)融資途徑的建立拓寬了公司的融資渠道

3、進(jìn)行子公司管理層激勵

子公司上市后，可以通過股票期權(quán)的制度設(shè)計對子公司的管理者進(jìn)行更好的激勵。

此外，分拆上市還有提高管理層效率、幫助上市公司給市場傳遞信號、尋求友好股東抵御敵意并購等積極作用。

不是想拆就能拆！上市公司分拆應(yīng)同時滿足7個條件

從證監(jiān)會發(fā)布的《若干規(guī)定》來看，境內(nèi)分拆上市限制較多。這也意味著大多數(shù)公司不能“想拆就拆”。

根據(jù)《規(guī)定》，在分拆試點條件方面企業(yè)上市條件，上市公司如擬實施境內(nèi)分拆上市，需滿足七項具體要求，涉及上市年限、盈利門檻、拆出資產(chǎn)規(guī)模等，保障上市公司留有足夠的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)支持其獨立上市地位；同時要求擬分拆上市子公司達(dá)到規(guī)范運作標(biāo)準(zhǔn)、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。

同時，《規(guī)定》對于防止所謂“資本運作”，限制上市公司實控人等“造殼致富”等方面都有針對性的措施。

比如，為了限制企業(yè)無謂“造殼”，規(guī)則上要求上市公司最近3年已經(jīng)進(jìn)行過募資的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)以及重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不能作為子公司進(jìn)行分拆。這樣就防止了上市公司既享有原上市公司的上市紅利，再繼續(xù)分拆上市，占用資本市場資源。

而分拆后的子公司，現(xiàn)高管和原母公司管理團隊等關(guān)聯(lián)人持股比例也不能超過10%，進(jìn)一步抑制管理層等通過“造殼”致富的路徑。

此外，最近3年受到證監(jiān)會處罰、或者1年內(nèi)受到交易所處罰的企業(yè)，都不可以進(jìn)行分拆上市。

能拆的上市公司不足百家！相關(guān)概念股需警惕

分拆條件確定之后，符合條件的上市公司有多少，相關(guān)概念股有哪些也是市場的焦點。

據(jù)WIND數(shù)據(jù)顯示，根據(jù)7條上市規(guī)則進(jìn)行篩選，初步來看，剔除與上市公司業(yè)務(wù)相同相似、剔除金融和地產(chǎn)的上市公司，有資格分拆子公司上市的A股公司不足100家，占目前A股所有上市公司的比例不到3%。考慮到分拆之后的子公司還要滿足上市條件，涉及到的公司規(guī)模整體會更少。

“規(guī)則出臺之后，不少企業(yè)會被歸類為‘分拆概念股’，投資者應(yīng)該更加謹(jǐn)慎考慮，目前來看，并不是所有上市公司都可以分拆，更不是概念炒作的利好信息。”有投資人士分析。

此前亦有上市公司董秘對記者分析，目前來看，市場上合適的主體并不多，很多上市公司子公司在財務(wù)、人事等方面獨立性不強，分拆上市需要一個過程，符合當(dāng)前政策要求的合適資產(chǎn)也需要進(jìn)一步篩選。

德邦證券投行部人士此前對記者表示，擁有多產(chǎn)業(yè)平臺、各業(yè)務(wù)獨立且達(dá)到一定規(guī)模（關(guān)鍵是凈資產(chǎn)或凈利潤）、相關(guān)業(yè)務(wù)之間關(guān)聯(lián)性較少、不存在同業(yè)競爭及較大金額關(guān)聯(lián)交易的上市公司，比較適合進(jìn)行分拆上市。

（來源：綜合自證監(jiān)會、新時代證券、東吳證券、中國證券報）

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