5月19日晚間，納斯達(dá)克方面向中證君證實(shí)，關(guān)于修訂上市規(guī)則的提議已經(jīng)提交了美國(guó)證交會(huì)(SEC)，目前處于等待證交會(huì)批準(zhǔn)狀態(tài)。

據(jù)納斯達(dá)克介紹，向美國(guó)證交會(huì)提交的規(guī)則修訂，主要是對(duì)部分國(guó)家公司的上市標(biāo)準(zhǔn)收緊。專業(yè)人士認(rèn)為調(diào)整后納斯達(dá)克上市門檻在可接受范圍，上市規(guī)則收緊并非針對(duì)中國(guó)公司。

三方面規(guī)則修訂

此次納斯達(dá)克的規(guī)則修訂包含三個(gè)方面：

首先，基于公司的審計(jì)質(zhì)量、審計(jì)機(jī)構(gòu)資格，納斯達(dá)克提出新的上市要求；

其次，對(duì)特定區(qū)域公司，納斯達(dá)克提出新的上市要求；

第三，對(duì)特定公司管理層，納斯達(dá)克提出新的特定要求。

納斯達(dá)克規(guī)則修訂含三個(gè)方面

一、審計(jì)質(zhì)量存疑公司，上市要滿足額外要求

根據(jù)此次提交的規(guī)則修訂提議，如果納斯達(dá)克對(duì)公司的審計(jì)質(zhì)量存在疑問(wèn)，有可能對(duì)這類公司采取更嚴(yán)格的上市標(biāo)準(zhǔn)。納斯達(dá)克表示將會(huì)基于如下方面看公司的審計(jì)質(zhì)量；

1、相關(guān)審計(jì)機(jī)構(gòu)是否接受PCAOB(Public Company Accounting Oversight Board，美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)，是會(huì)計(jì)行業(yè)的自律性組織)的審查；

2、若審計(jì)機(jī)構(gòu)接受了PCAOB審查，審查過(guò)程中是否出現(xiàn)了問(wèn)題；

3、審計(jì)機(jī)構(gòu)內(nèi)部是否有足夠多懂得美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)規(guī)則的人員。

如果納斯達(dá)克認(rèn)為公司的審計(jì)質(zhì)量存在問(wèn)題，納斯達(dá)克會(huì)對(duì)公司上市提出更嚴(yán)格的上市條件。

附加條件可能包括：對(duì)公司的股權(quán)、資產(chǎn)、利潤(rùn)、流動(dòng)性提出更高的要求；證券發(fā)行時(shí)承銷需采取特定的承銷方式；要求公司對(duì)高管和董事會(huì)成員持有股票設(shè)定鎖定期。在特定情況下，納斯達(dá)克也可能拒絕公司的上市申請(qǐng)，或者要求已上市公司退市。

除了審計(jì)質(zhì)量存疑公司，納斯達(dá)克對(duì)限制性市場(chǎng)擬上市公司也提出了更嚴(yán)格要求。這些公司謀求在納斯達(dá)克上市時(shí)或者保持在納斯達(dá)克的上市狀態(tài)時(shí)，納斯達(dá)克也可能采取上述更嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。

二、限制性市場(chǎng)公司，募資額至少2500萬(wàn)美元或者上市之后市值的四分之一

納斯達(dá)克要求來(lái)自上述限制性市場(chǎng)的擬上市公司最低募資額為2500萬(wàn)美元，或者是最低募資額達(dá)到發(fā)行完畢后公司上市市值的四分之一，滿足兩者最低條件。

三、限制性市場(chǎng)公司，管理層需滿足附加要求

納斯達(dá)克要求限制性市場(chǎng)擬上市公司或者上市公司的高管或者董事會(huì)成員中至少有一人滿足如下條件：在美國(guó)上市公司有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，或者接受過(guò)培訓(xùn)了解美國(guó)上市公司的信息報(bào)告、披露制度。

如果公司高管中沒(méi)有這樣的人，擬上市公司或上市公司必須有納斯達(dá)克認(rèn)可的外部顧問(wèn)，以確保公司了解美國(guó)的上市報(bào)告和信息披露制度。

什么是限制性市場(chǎng)？

三方面的擬修訂規(guī)則都涉及了限制性市場(chǎng)。

科律律師事務(wù)所律師張捷解釋，根據(jù)納斯達(dá)克相關(guān)表述，限制性市場(chǎng)指的是，由于法律制度安排等因素，使得美國(guó)上市公司監(jiān)管機(jī)構(gòu)在獲取上市公司信息方面存在障礙的市場(chǎng)。

張捷認(rèn)為，目前尚難以清楚界定哪些國(guó)家或者地區(qū)的公司屬于限制性市場(chǎng)，納斯達(dá)克也可能采取名單制界定美國(guó)上市條件，但是中國(guó)有可能會(huì)被認(rèn)為是“限制性市場(chǎng)”。

規(guī)則修訂等待證交會(huì)批準(zhǔn)

規(guī)則修訂何時(shí)落地？

張捷介紹，納斯達(dá)克 5月18日已經(jīng)向美國(guó)證交會(huì)提交了規(guī)則修訂的提議。提交21天內(nèi)，6月8日之前，相關(guān)人士可以提交意見(jiàn)、建議。提交45天內(nèi)，7月2日之前美國(guó)證交會(huì)需要回應(yīng)是否批準(zhǔn)提議。如果美國(guó)證交會(huì)批準(zhǔn)，規(guī)則修訂即可生效。

規(guī)則修訂對(duì)“好公司”沒(méi)有影響

科律律師事務(wù)所合伙人、亞洲資本市場(chǎng)主管蔡華和張捷均表示，納斯達(dá)克的規(guī)則調(diào)整不應(yīng)該理解為針對(duì)中國(guó)，不宜過(guò)度解讀。有良好業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況、注重公司治理的中國(guó)公司，應(yīng)當(dāng)不會(huì)受到納斯達(dá)克新規(guī)則的影響。

就最低募資額來(lái)說(shuō)，蔡華和張捷表示，科律律師團(tuán)隊(duì)過(guò)去辦理的中概股在納斯達(dá)克上市一般募資額在1億美元左右美國(guó)上市條件，少數(shù)擬上市公司募資額較低，但是國(guó)際大所經(jīng)辦的美國(guó)上市項(xiàng)目幾乎從來(lái)沒(méi)有低于5000萬(wàn)美元。蔡華和張捷認(rèn)為擬上市公司最低募資額不低于2500萬(wàn)美元這一標(biāo)準(zhǔn)并不嚴(yán)苛。

就高管要求方面來(lái)說(shuō)，張捷認(rèn)為，一般說(shuō)來(lái)赴美上市公司往往會(huì)指定獨(dú)立董事，獨(dú)立董事往往對(duì)美國(guó)上市有豐富的經(jīng)驗(yàn)，熟悉相關(guān)規(guī)則。高質(zhì)量的赴美上市公司也都會(huì)配備專業(yè)CFO。如果公司管理層或者董事會(huì)沒(méi)有符合要求人選，公司也可聘請(qǐng)外部顧問(wèn)，這一項(xiàng)要求較容易滿足。張捷表示，聘請(qǐng)外部顧問(wèn)，需要滿足哪些條件，外部顧問(wèn)與擬上市公司要形成怎樣的關(guān)系還需后續(xù)規(guī)則界定。

蔡華表示，雖然擬修訂三方面的規(guī)則，可能會(huì)影響中國(guó)公司，但很難認(rèn)為這是專門為中國(guó)制定的規(guī)則。這更可能是納斯達(dá)克對(duì)上市公司股票的流動(dòng)性和質(zhì)量等方面的要求。

蔡華表示，納斯達(dá)克此次規(guī)則修訂更可能是針對(duì)原本就不合適去美國(guó)，或者去任何地方上市的公司，有一定規(guī)模，有良好業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況，注重公司治理的中國(guó)公司，預(yù)計(jì)不會(huì)受到納斯達(dá)克新規(guī)則的影響。

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