輔導制度是《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》規(guī)定的一項重要基礎性制度。一直以來，保薦機構的輔導工作對于提高擬上市企業(yè)規(guī)范運作水平，促進擬上市企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員等樹立誠信、自律及法制意識方面發(fā)揮了重要作用。

為落實《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》（國發(fā)〔2020〕14號）相關要求，進一步規(guī)范輔導相關工作，充分發(fā)揮派出機構屬地監(jiān)管優(yōu)勢，壓實中介機構責任，從源頭提高上市公司質量，積極為穩(wěn)步推進全市場注冊制改革創(chuàng)造條件，證監(jiān)會起草了《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱征求意見稿），現(xiàn)向社會公開征求意見。

征求意見稿在總結各派出機構多年實踐基礎上，突出體現(xiàn)以下原則：一是統(tǒng)一規(guī)范。系統(tǒng)梳理各派出機構的制度和實踐，充分吸收經(jīng)市場檢驗的成熟做法，對輔導目的、輔導期、驗收方式、驗收期限等輔導制度主要安排進行了規(guī)定，實現(xiàn)規(guī)則適用的統(tǒng)一、協(xié)調，減少自由裁量空間。二是明確定位。輔導工作主要是促進擬上市企業(yè)提高規(guī)范性，促使相關人員樹立正確理念、熟悉規(guī)則及相關情況。輔導驗收是對保薦機構輔導工作開展情況及成效進行評價，不對輔導對象是否符合上市條件進行判斷。因此，輔導驗收不是企業(yè)上市的審核程序。三是高效便民。在細化統(tǒng)一的基礎上，簡化輔導驗收標準、減少不必要程序、明確各環(huán)節(jié)時限，運用信息化手段提升監(jiān)管效能，使市場各方對輔導監(jiān)管工作形成合理預期。

征求意見時間為一個月。歡迎社會各界提出寶貴意見，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見情況，進一步完善后盡快發(fā)布實施。

《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》

起草說明

我會在認真總結實踐經(jīng)驗和聽取各方意見的基礎上，起草了《首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定》（以下簡稱《輔導監(jiān)管規(guī)定》），現(xiàn)將有關情況說明如下：

一、起草背景

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（證監(jiān)會令第 170號），保薦機構在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導。保薦機構輔導工作完成后，應當由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構進行輔導驗收。從實踐情況看，輔導工作對于提高擬上市企業(yè)規(guī)范運作水平，促進擬上市企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員等樹立誠信、自律及法制意識方面發(fā)揮了重要作用。

為落實《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》（國發(fā)〔2020〕14 號）相關要求，進一步規(guī)范輔導相關工作，充分發(fā)揮派出機構屬地監(jiān)管優(yōu)勢，壓實中介機構責任，從源頭提高上市公司質量，為在全市場推進注冊制改革積極創(chuàng)造條件，我會起草了《輔導監(jiān)管規(guī)定》。

二、起草思路及主要內容

《輔導監(jiān)管規(guī)定》充分吸收派出機構以往輔導監(jiān)管工作中形成的成熟做法，并對確有必要進行統(tǒng)一規(guī)定的事項進行明確。

《輔導監(jiān)管規(guī)定》共 28 條，對輔導目的、輔導驗收內容、輔導驗收方式、輔導驗收程序、加強科技監(jiān)管等內容進行了規(guī)定。

主要內容如下：

一是關于輔導目的?！遁o導監(jiān)管規(guī)定》明確輔導工作應當促進輔導對象具備成為上市公眾公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性；督促輔導對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導對象是否符合發(fā)行上市條件作實質性判斷。

二是關于輔導驗收內容?！遁o導監(jiān)管規(guī)定》充分吸收各派出機構共性做法，并對輔導驗收內容進行統(tǒng)一。輔導驗收工作不對輔導對象是否符合發(fā)行上市條件做判斷，聚焦于輔導機構的輔導工作開展情況，具體內容包括：一是輔導機構輔導計劃和實施方案的執(zhí)行情況；二是輔導機構督促輔導對象規(guī)范公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度情況，指導輔導對象對存在問題進行規(guī)范的情況；三是輔導機構引導輔導對象樹立參與資本市場必備的敬畏市場、誠實守信、嚴格自律、遵守法制、回報社會意識情況；四是輔導機構督促輔導對象及相關人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果情況；五是輔導機構引導輔導對象充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監(jiān)管要求情況。

三是關于輔導驗收方式。派出機構輔導驗收應當采取審閱輔導驗收文件、現(xiàn)場走訪、約談有關人員、審閱書面材料檢查、組織輔導對象的相關人員參加證券市場知識測試或抽查工作保薦工作底稿等相結合的方式。

四是關于輔導工作時點及時限。一是明確輔導備案及輔導驗收的起算時點及啟動條件；二是規(guī)定輔導期原則上不少于 3 個月；三是明確派出機構輔導驗收工作時限不得超過 20 個工作日，輔導機構補充、修改材料的時間不計算在內；四是明確驗收工作完成函的有效期為 12 個月，超期未提交首次公開發(fā)行并上市申請的上市輔導一共幾期，應當重新履行輔導及輔導驗收程序。

五是關于科技監(jiān)管。派出機構應當利用輔導監(jiān)管系統(tǒng)開展輔導監(jiān)管工作，實現(xiàn)輔導材料提交、輔導公文出具、信息共享等工作的電子化，并向社會公開輔導及輔導監(jiān)管信息。

首次公開發(fā)行股票并上市輔導監(jiān)管規(guī)定

（征求意見稿）

第一條 為規(guī)范輔導監(jiān)管工作，依據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（以下簡稱《保薦管理辦法》）《中國證監(jiān)會派出機構監(jiān)管職責規(guī)定》等有關規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條 輔導機構對擬申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱輔導對象）開展輔導工作，輔導對象、證券服務機構及相關從業(yè)人員配合輔導機構開展輔導工作，以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）及其派出機構對輔導工作進行監(jiān)督管理，適用本規(guī)定。

輔導機構，是指按照《保薦管理辦法》開展輔導工作的保薦機構。

第三條 輔導工作應當促進輔導對象具備成為上市公眾公司應有的公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度，充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性；督促輔導對象及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。

輔導驗收應當對輔導機構輔導工作的開展情況及成效作出評價，但不對輔導對象是否符合發(fā)行上市條件作實質性判斷。

第四條 中國證監(jiān)會建立輔導監(jiān)管系統(tǒng)，以滿足輔導材料提交、輔導公文出具、信息共享等工作需要，并通過中國證監(jiān)會政務服務平臺向社會公開輔導監(jiān)管信息。

第五條 輔導機構、證券服務機構及其相關人員應當勤勉盡責，誠實守信，按照有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求開展工作。

第六條 輔導對象及其相關人員應當誠實守信，認真配合輔導機構的輔導工作及派出機構的輔導監(jiān)管工作。

第七條 輔導對象所在地派出機構負責對輔導工作進行監(jiān)管。

輔導對象所在地在境外的，由輔導對象境內主營業(yè)地或境內證券事務機構所在地的派出機構進行監(jiān)管。

第八條 輔導機構和輔導對象應當簽訂書面輔導協(xié)議，明確約定協(xié)議雙方的權利義務。輔導協(xié)議可以包括以下內容：

（一）輔導人員的構成；

（二）輔導對象接受輔導的人員范圍；

（三）輔導內容、計劃及實施方案；

（四）輔導方式、輔導期間及各階段的工作重點；

（五）輔導費用及付款方式；

（六）雙方的權利、義務；

（七）輔導協(xié)議的變更與終止；

（八）違約責任。

第九條 輔導機構與輔導對象簽訂輔導協(xié)議后五個工作日內，輔導機構應當向派出機構進行輔導備案。派出機構應當在收到齊備的輔導備案材料后五個工作日內完成備案，并在輔導備案后及時披露輔導機構、輔導對象、輔導備案時間、輔導狀態(tài)。

第十條 確有必要進行當面溝通的，輔導對象、輔導機構可以預約派出機構工作人員進行當面溝通。

第十一條 輔導機構辦理輔導備案時，應當提交下列材料：

（一）輔導協(xié)議；

（二）輔導機構立項完成情況說明；

（三）輔導備案報告；

（四）輔導機構及輔導人員的資格證明文件；

（五）輔導對象全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百分之五以上股東和輔導對象實際控制人（或其法定代表人）名單；

（六）輔導備案需要的其他材料。

第十二條 輔導期自輔導機構完成輔導備案之日起，至輔導機構向派出機構提交齊備的輔導驗收文件之日結束。輔導期原則上不少于三個月。

輔導期內，輔導機構應在每季度結束后十五日內更新輔導工作進展情況報告，輔導備案日距最近一季末不足三十日的，可將有關情況并入次季度輔導工作進展情況報告報送。

第十三條 輔導機構應當督促輔導對象的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人（或其法定代表人）全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。

持有百分之五以上股份股東為法人或其他組織形式的，輔導機構應當督促其法定代表人、基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務合伙人全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。

第十四條 輔導協(xié)議終止后五個工作日內，輔導機構應當撤回輔導備案。

輔導期內出現(xiàn)下列情形之一的，視為撤回輔導備案：

（一）輔導機構超過兩次未按期更新輔導工作進展情況報告；

（二）增加、減少或更換輔導機構。變更后的輔導機構書面認可原輔導機構輔導工作，并重新輔導備案后，輔導期可以連續(xù)計算。

第十五條 輔導機構完成輔導工作，且已通過首次公開發(fā)行股票并上市的內核程序，可以向派出機構提交下列輔導驗收文件：

（一）輔導情況報告上市輔導一共幾期，包括重點輔導工作開展情況、輔導過程中發(fā)現(xiàn)的問題及改進情況等；

（二）輔導機構內核會議記錄（或會議決議）及關注事項說明；

（三）輔導對象近三年及一期財務報表及審計報告、經(jīng)內核會議審定的招股說明書；

（四）輔導工作相關底稿；

（五）輔導機構根據(jù)輔導工作中遇到的問題提交律師、會計師等出具的初步意見及需要的其他材料。

第十六條 派出機構主要驗收下列事項：

（一）輔導機構輔導計劃和實施方案的執(zhí)行情況；

（二）輔導機構督促輔導對象規(guī)范公司治理結構、會計基礎工作、內部控制制度情況，指導輔導對象對存在問題進行規(guī)范的情況；

（三）輔導機構引導輔導對象樹立參與資本市場必備的敬畏市場、誠實守信、嚴格自律、遵守法制、回報社會意識情況；

（四）輔導機構督促輔導對象及相關人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則、知悉信息披露和履行承諾等方面的責任、義務以及法律后果情況；

（五）輔導機構引導輔導對象充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關監(jiān)管要求情況。

第十七條 派出機構進行輔導驗收，應當采取下列方式：

（一）審閱輔導驗收文件；

（二）現(xiàn)場走訪輔導對象、查閱公司資料、約談有關人員等；

（三）檢查或抽查保薦業(yè)務工作底稿；

（四）組織輔導對象的相關人員參加證券市場知識測試；

（五）其他必要方式。

派出機構可以合理安排現(xiàn)場工作時間，并結合輔導驗收過程中發(fā)現(xiàn)的問題，檢查或抽查證券服務機構工作底稿。

第十八條 本規(guī)定第十三條所列人員應當參加派出機構組織的證券市場知識測試，相關成績作為輔導驗收的參考。輔導對象相關人員已經(jīng)取得獨立董事、董事會秘書資格，可以申請豁免參加證券市場知識測試。

證券市場知識測試應當貫徹標準統(tǒng)一、形式簡化原則。派出機構應當為參加測試人員在測試時間、測試地點等方面提供便利，并不得收取測試費用。

第十九條 輔導驗收過程中，發(fā)現(xiàn)存在下列情形之一的，派出機構應當要求輔導機構予以規(guī)范：

（一）輔導機構未能勤勉盡責，誠實守信，未能按照有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求開展工作；

（二）輔導機構未督促輔導對象形成良好的公司治理結構、規(guī)范的會計基礎工作、有效的內部控制制度。

派出機構要求進行規(guī)范的，應當通知輔導機構并說明理由。規(guī)范要求應當一次集中通知輔導機構，規(guī)范要求原則上只提一次。

第二十條 派出機構應當自收到齊備的輔導驗收文件之日起二十個工作日內完成輔導驗收工作，輔導機構補充、修改材料及規(guī)范工作時間不計算在內。

第二十一條 輔導驗收后，派出機構應當向輔導機構出具驗收工作完成函。

經(jīng)規(guī)范后，派出機構認為輔導機構工作仍存在問題的，應將相關問題移送發(fā)行上市審核機構，在后續(xù)審核中重點關注；應將相關問題通報輔導機構所在地派出機構，在日常監(jiān)管中予以關注。

因輔導對象、輔導機構及其相關人員不配合導致無法開展輔導驗收工作，或輔導機構自收到規(guī)范通知后六個月內無法完成規(guī)范工作的，派出機構應當終止輔導驗收。輔導機構需要在前述情形規(guī)范完畢后重新履行輔導驗收程序。

第二十二條 驗收工作完成函有效期為十二個月。輔導對象在驗收工作完成函有效期內變更擬上市板塊的，輔導機構在對更換板塊進行差異化輔導后，即可重新提交輔導驗收申請材料。

輔導對象未在驗收工作完成函有效期內提交首次公開發(fā)行股票并上市申請的，需要重新履行輔導及輔導驗收程序。

在驗收工作完成函有效期內變更輔導機構的，如變更后的輔導機構認可變更前輔導機構的輔導工作，向派出機構提交申請并取得同意后，原輔導驗收仍然有效。

第二十三條 輔導對象提交首次公開發(fā)行股票并上市申請前，在驗收工作完成函有效期內，輔導對象、輔導機構發(fā)生可能影響輔導驗收結論情況的，應當及時向派出機構報告。

第二十四條 輔導機構、證券服務機構及相關人員開展輔導工作過程中違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的，派出機構可以依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等行政監(jiān)管措施。

派出機構發(fā)現(xiàn)輔導機構、證券服務機構存在其他執(zhí)業(yè)質量問題，違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的，可以依法采取行政監(jiān)管措施。

第二十五條 派出機構可以根據(jù)本規(guī)定制定實施細則。

第二十六條 擬在中華人民共和國境內公開發(fā)行存托憑證、股票公開轉讓的非上市公眾公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并進入精選層或中國證監(jiān)會認為有必要進行輔導工作的，參照本規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條 中國證監(jiān)會關于輔導監(jiān)管的其他規(guī)定與本規(guī)定不一致的，依照本規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條 本規(guī)定自公布之日起施行。

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