IPO的新規(guī)則（一）：這就是我們所熟知的IPO的終結(jié)？

IPO的新規(guī)則（二）：硅谷在悄悄建自己的華爾街

IPO的新規(guī)則（三）：揭秘超現(xiàn)實(shí)的上市之路

IPO的新規(guī)則（五）：2020年值得關(guān)注的IPO公司

在被炒作的獨(dú)角獸的墓地里面，有些公司取消或推遲了自己的IPO，同時(shí)正考慮籌集資金和拿到夢(mèng)寐以求的股票代號(hào)的選項(xiàng)。這里介紹其他的三種上市路線，以及各自與傳統(tǒng)IPO相比的優(yōu)劣。

IPO

我們先來(lái)看看華爾街的現(xiàn)狀。首次公開(kāi)募股（IPO）實(shí)際上是每家大型上市公司到紐約證券交易所（NYSE）和美國(guó)全國(guó)證券交易商協(xié)會(huì)（Nasdaq ）等證券交易所上市采用的方式。（還有一家證券交易所可能很快就會(huì)出現(xiàn)。）

自從股票市場(chǎng)興起以來(lái)IPO差不多就有了，但自從上世紀(jì)90年代每年300起IPO的巔峰過(guò)后，過(guò)去20年大概每年會(huì)有100多宗的IPO。部分是由于監(jiān)管方面的變化上市公司ipo，使得公司可以擁有更多的私人股東（最多近2000名），以及可以私募更多的資金（5億美元至10億美元），而不必被迫去公開(kāi)發(fā)行股票。

公司要想實(shí)現(xiàn)IPO，需要經(jīng)歷一連串可能持續(xù)數(shù)月乃至數(shù)年的步驟。要上市的公司通常會(huì)雇一家投行來(lái)指導(dǎo)其完成整個(gè)流程，代價(jià)是要支付所籌集資金的約4–7％的費(fèi)用。這個(gè)流程包括幫助公司準(zhǔn)備S-1（SEC要求的招股說(shuō)明書(shū)，用來(lái)深入了解公司的財(cái)務(wù)狀況，未來(lái)計(jì)劃及其團(tuán)隊(duì)情況），然后安排為期一到兩個(gè)月的路演，向投資者推薦公司。這些投資者見(jiàn)面會(huì)可以對(duì)投資者的需求進(jìn)行摸底，同時(shí)幫助銀行家確定股票的發(fā)行價(jià)格。

依慣例，根據(jù)與投資銀行家達(dá)成的協(xié)議，待上市公司還必須遵守90到180天的“鎖定”期（禁售期）要求。禁售期間員工和早期投資者均不能出售股票，好讓新的投資者確信這的確是他們放錢(qián)進(jìn)去的好地方。

優(yōu)勢(shì)

IPO能讓你通過(guò)吸引大量投資者來(lái)籌集資金。這些錢(qián)一般馬上就能到手，由投資銀行少量發(fā)放。而且上市還可以增加關(guān)注度，引起華爾街分析師的注意，從而制造對(duì)公司股票的需求。

劣勢(shì)

IPO又耗錢(qián)又耗時(shí)。平均而言，公司準(zhǔn)備IPO大概需要花費(fèi)75萬(wàn)美元和18個(gè)月的時(shí)間。長(zhǎng)期以來(lái)，上市的公司對(duì)發(fā)行抑價(jià)（承銷商給股票的定價(jià)太便宜了）一直多有抱怨，導(dǎo)致開(kāi)盤(pán)日雷聲大雨點(diǎn)小，能為公司籌集到的資金很少。

IPO出問(wèn)題也會(huì)令整個(gè)公司陷入困境。不妨看看WeWork 。去年，由于媒體對(duì)對(duì)公司及其CEO亞當(dāng)·諾伊曼（Adam Neumann）的批判，令該聯(lián)合辦公公司IPO破裂。公司估值一度曾達(dá)到470億美元，但如今估值僅為50億美元左右，CEO被撤職，成千上萬(wàn)的員工被解雇。

反向收購(gòu)

一種偷偷成為上市公司的辦法（又稱借殼上市）。其實(shí)質(zhì)是私人公司控制并然后合并掉上市公司（后者通常是一家沒(méi)有資產(chǎn)或沒(méi)有實(shí)際運(yùn)營(yíng)的陷入停滯的空殼公司，但股票代碼確實(shí)還在。）

反向收購(gòu)在30、40年前很流行，成百上千的公司都在尋找“僵尸”外殼，在好公開(kāi)市場(chǎng)上進(jìn)行交易。在1980年代，這種方式是小型自然資源型公司的最愛(ài)。

在過(guò)去十年的時(shí)間里，這種做法受到了美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）的嚴(yán)厲打擊，此前有幾家反向收購(gòu)公司（包括一些利用該做法進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)的外國(guó)公司）被指控采取“哄抬股價(jià)”的騙局來(lái)欺騙投資者。2011年，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）發(fā)出欺詐警示，敦促投資通過(guò)反向收購(gòu)上市的公司時(shí)要謹(jǐn)慎。在接下來(lái)的幾年時(shí)間里，該機(jī)構(gòu)暫停了800多家空殼公司的交易。

盡管如此，仍有一些合法公司通過(guò)反向收購(gòu)的方式實(shí)現(xiàn)上市，戴爾就是其中，該公司在2013年進(jìn)行私有化后，又在2018年用這種方式重新進(jìn)入公開(kāi)市場(chǎng)。一些生物技術(shù)公司最近也對(duì)其他生物技術(shù)公司進(jìn)行了反向收購(gòu)，以便快速進(jìn)入公開(kāi)市場(chǎng)。2018年，Mereo BioPharma 取消了擬議中的8100萬(wàn)美元的IPO，取而代之的是跟2.07億美元的OncoMed Pharmaceuticals進(jìn)行 合并。去年，NeuroBo Pharmaceuticals 通過(guò)對(duì)Gemphire Therapeutics進(jìn)行反向收購(gòu)得以在納斯達(dá)克上市。

優(yōu)勢(shì)

長(zhǎng)期以來(lái)，反向并購(gòu)一直被認(rèn)為是最經(jīng)濟(jì)、最快捷的上市方式之一。（想想看：反向收購(gòu)一般需要1到4個(gè)月，而IPO則需要6到12個(gè)月。）原先的投資者可以獲得流動(dòng)性，而公司則可以通過(guò)二次發(fā)行籌集新資金。

劣勢(shì)

反向收購(gòu)現(xiàn)在越來(lái)越難取得成功。除非公司滿足嚴(yán)格的要求，否則在并購(gòu)后至少一年內(nèi)，紐約證券交易所和納斯達(dá)克甚至都不會(huì)將幸存的反向收購(gòu)公司掛牌上市。如果沒(méi)有分析師的關(guān)注和以及IPO的那種熱度，股票可能會(huì)受累。

而且如果不小心的話，你可能還要處理被并購(gòu)公司的爛攤子：一些空殼公司可能背負(fù)著訴訟等債務(wù)。

荷蘭式拍賣(mài)

在1990年代后期，一批科技公司和和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在IPO時(shí)候價(jià)格被嚴(yán)重低估——低估程度可高達(dá)1000％，而荷蘭式拍賣(mài)似乎為CEO提供了既可公開(kāi)上市又不會(huì)被投行榨干的希望。

在以荷蘭花卉市場(chǎng)命名的傳統(tǒng)荷蘭式拍賣(mài)當(dāng)中，賣(mài)方會(huì)指定要出售的東西數(shù)量，然后設(shè)置最低的買(mǎi)入價(jià)。然后，競(jìng)價(jià)者會(huì)說(shuō)出自己要購(gòu)買(mǎi)多少東西以及愿意支付的價(jià)格。中標(biāo)者為每件東西支付的價(jià)格是相同的，也就是清算價(jià)格。（拍賣(mài)標(biāo)的競(jìng)價(jià)由高到低依次遞減直到第一個(gè)競(jìng)買(mǎi)人應(yīng)價(jià)（達(dá)到或超過(guò)底價(jià)）時(shí)擊槌成交的拍賣(mài)。）用IPO的術(shù)語(yǔ)來(lái)說(shuō)，這意味著，公司值多少錢(qián)是由投資者自己決定的，而不是由投資銀行家來(lái)確定投資者可能愿意為股票支付的價(jià)格。哇，多好的概念啊。

當(dāng)Google在2004年用荷蘭式拍賣(mài)上市時(shí)，這種拍賣(mài)方式吸引了很多關(guān)注，但盡管如此，這種競(jìng)價(jià)法從來(lái)都沒(méi)能真正取代傳統(tǒng)的IPO。包括Overstock、Morningstar、NetSuite以及Rackspace在內(nèi)，只有少數(shù)公司用這種方式上市。如今，荷蘭式拍賣(mài)主要用于上市公司回購(gòu)部分股票的情形。

優(yōu)勢(shì)

荷蘭式拍賣(mài)能讓公司的股票拿到的市場(chǎng)現(xiàn)價(jià)，而不必?fù)?dān)心投行對(duì)股票定價(jià)過(guò)低，從而制造首發(fā)當(dāng)日的“火”——獲利的是銀行最好的客戶。

劣勢(shì)

一些專家認(rèn)為這樣的拍賣(mài)是有風(fēng)險(xiǎn)的，因?yàn)椴⒉恢烙卸嗌偃藭?huì)購(gòu)買(mǎi)股票，而且股票價(jià)格還會(huì)有更多的不確定性。

哪個(gè)可能是最大的問(wèn)題？華爾街一點(diǎn)都不喜歡荷蘭式拍賣(mài)。因?yàn)檫@種方式跟華爾街的現(xiàn)狀背道而馳，你公司在公開(kāi)市場(chǎng)上的首次亮相可能不會(huì)受到歡迎。有傳言稱，機(jī)構(gòu)投資者在對(duì)Google的股票上市進(jìn)行競(jìng)價(jià)時(shí)被迫虛報(bào)低價(jià)。風(fēng)險(xiǎn)投資家聲稱，投資銀行之所以不上這艘船，是因?yàn)槿绻商m式拍賣(mài)被證明是成功的話，就會(huì)剝奪走投行大部分的定價(jià)的能力。

直接上市

直接上市是IPO很火的替代選擇。直接上市可以讓你避免IPO的很多麻煩，不用發(fā)行新股即可上市。在直接上市的情況下，一旦在交易所上市，你就可以直接向公眾出售少量現(xiàn)有股份。跟IPO不同，公司不能借此籌集新資金，但是由于在私募市場(chǎng)的巨額資金，當(dāng)今許多科技初創(chuàng)企業(yè)的資金早就不成問(wèn)題了。

包括Benchmark Capital的風(fēng)險(xiǎn)資本家Bill Gurley在內(nèi)的許多投資者已經(jīng)成為直接上市直言不諱的支持者，因?yàn)樗麄冋J(rèn)為當(dāng)今的投資銀行業(yè)模式效率低下且過(guò)時(shí)。他們希望早期投資者能有一種高效的方式來(lái)出售自己的部分股份，同時(shí)又不用給投資銀行中飽私囊。Slack和Spotify 都是通過(guò)直接掛牌上市的，而Airbnb 可能也會(huì)選擇這種方式。

直接上市的情況下，盡管你不一定需要投行來(lái)承銷或進(jìn)行傳統(tǒng)的路演，但仍然需要像在IPO時(shí)一樣向投資者提交S-1招股說(shuō)明書(shū)。比方說(shuō)，Spotify 僅舉辦了一次“投資者日”來(lái)教育潛在的投資者。與IPO不同，它的股價(jià)沒(méi)有預(yù)先設(shè)定，現(xiàn)有投資者可以在沒(méi)有傳統(tǒng)禁售期的情況下直接向公眾出售股票。

優(yōu)勢(shì)

這種方式可以避免IPO時(shí)向投資銀行家支付大筆費(fèi)用上市公司ipo，只需支付通常要少得多的財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)即可。而且沒(méi)有鎖定期意味著早期員工和投資者可以立即出售股票。

劣勢(shì)

除非公司已廣為人知，否則如果沒(méi)有投行的幫助，可能很難提高投資者的興趣。同時(shí)你可能還要接受SEC的額外審查，后者尚未習(xí)慣這種非傳統(tǒng)的做法。

另外，為投行家工作的華爾街分析師有可能會(huì)條件反射式地不喜歡你的股票，因?yàn)槟悴粫?huì)像在IPO的時(shí)候那樣賣(mài)力地為自己吆喝。

譯者：boxi。

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