一、主板上市的基本條件

境內(nèi)企業(yè)在香港主板采用H股的上市方式直接公開發(fā)行股票并上市(H股IPO方式)，需符合聯(lián)交所的上市條件，而這些條件對擬上市的境內(nèi)企業(yè)提出了很高的規(guī)模和盈利標(biāo)準(zhǔn)要求。赴香港主板上市的基本條件如下:

(一)企業(yè)及其業(yè)務(wù)類型

發(fā)行人及其業(yè)務(wù)須是聯(lián)交所認(rèn)為適宜上市者。全部或大部分資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券的發(fā)行人(投資公司除外)般不會被視為適宜上市，除非該發(fā)行人只從事或主要從事證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

(二)不少于三個財政年度的營業(yè)記錄

申請人需具備不少于三個財政年度的營業(yè)記錄(獲聯(lián)交所依據(jù)有關(guān)規(guī)定豁免的除外)香港公司上市條件，管理層在最近三個財政年度維持不變，及最近一個經(jīng)審核的財政年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變(新申請人須證明其董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務(wù)和行業(yè)中擁有至少三年及令人滿意的經(jīng)驗，及經(jīng)審核的最近一個財政年度的管理層維持不變)。

(三)財務(wù)要求

新申請人必須在相同的擁有權(quán)及管理層管理下，財務(wù)狀況符合以下三項條件中的項:

1.盈利測試過去 三年盈利達(dá)5000萬港元(最近-年不少于2 000萬港元);其前兩年累計不得低于3 000萬港元，上市時的預(yù)計市值不得少于2億港元，由公眾人士持有的證券市值不得低于500萬港元。

為了進(jìn)步吸引內(nèi)地企業(yè)，聯(lián)交所2009年更是放寬了新股上市的門檻，將IPO申請人盈利條件放寬為“上市前三年盈利總和最少達(dá)5000萬港元”。

2.市值/收人測試一-上 市時市值至少為40億港元，經(jīng)審核的最近一個財政年度的收人最少為5億港元，及上市時至少有300名股東。

3.市值/收人/現(xiàn)金流量測試一上市時市值至少為 20億港元，經(jīng)市核的最近一個財政年度的收人最少為5億港元，及在過去三個財政年度營業(yè)活動所產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流人合計最少為1億港元。

(四)公眾持股量和股東數(shù)量要求

1.任何時候發(fā)行人已發(fā)行股本總額均須有至少25%為公眾股東所持有。若發(fā)行人上市時的預(yù)計市值超逾100億港元，聯(lián)交所可酌情接納15%至25%比較低的百分比，條件是發(fā)行人須于其首次上市文件中適當(dāng)披露其獲準(zhǔn)遵守的較低公眾持股量百分比，并于上市后的每份年報中確認(rèn)其公眾持股量符合規(guī)定。

2初次申請上市的證券，股東數(shù)目最少為300名。

3.由持股量最高的三名公眾股東擁有的百分比，不得超過上市時由公眾人士持有的證券的50%。

(五)持續(xù)上市控股責(zé)任

控股股東必須承諾上市后6個月內(nèi)不得出售公司的股份，且在隨后的6個月內(nèi)控股股東可以減持，但必須維持相對控股的股東地位，即30%的持股比例。

（六）公司治理

1.公司上市后須至少有兩名執(zhí)行董事常駐香港。

2.發(fā)行人須委任最少三名獨立非執(zhí)行最事，其中至少一名獨立非執(zhí)行最會計或相關(guān)的財務(wù)管理專長。事必須具備適當(dāng)?shù)膶I(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)娜渴欠菆?zhí)行董事;審核委員。

3.發(fā)行人必須設(shè)立審核委員會，其成員須會至少委有三名成員，其中至少要有一名是具備適當(dāng)專業(yè)資格， 或具備適當(dāng)?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務(wù)管理專長:市核委員會的成員必須以獨立非執(zhí)行董事占大多數(shù)，出任主席者必須是獨立非執(zhí)行董事。

(七) H股上市的特別要求

特別需要指出的是，中國境內(nèi)注冊的企業(yè)直接赴香港IPO上市(H股上市)還必須同時滿足中國證監(jiān)會《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[1999] 83號文件)的規(guī)定要求:“凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5 000萬美元”(業(yè)內(nèi)稱為“四五六”規(guī)定)。由于境內(nèi)大多數(shù)民營企業(yè)以及中小型國有企業(yè)一般很難達(dá)到上述要求，在操作中則通常采取問接上市的方式，詳見本書第七章內(nèi)容。

二、創(chuàng)業(yè)板上市的基本條件

在香港創(chuàng)業(yè)板上市應(yīng)達(dá)到的基本條件如下:

(一)企業(yè)及其業(yè)務(wù)類型

以增長型公司為目標(biāo)，行業(yè)及規(guī)模不限，但必須有主營業(yè)務(wù)，將不相關(guān)的業(yè)務(wù)擁在一-起的公司不適合上市。

(二)不少于兩個財政年度的營業(yè)記錄

申請人需具備不少于兩個財政年度的營業(yè)記錄，管理層在最近兩個財政年度維持不變，及最近一個完整的財政年度內(nèi)擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變。

(三)財務(wù)要求

新申請人必須在相同的擁有權(quán)及管理層管理下，財務(wù)狀況符合以下條件:1.盈利和收人測試一不設(shè)要求。

2.市值/觀金流量測試上市時市值至少為1 億港元:在過去兩個財政年度營業(yè)活動所產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流人合計最少為2 00萬港元。

(四)公眾持股量和股東數(shù)量要求

1. 任何時候發(fā)行人已發(fā)行股本總額均須有至少25%為公眾人土所持有，其市值不得少于3 000萬港元。

2.上市時初次必須至少有100名股東。

3.由持股量最高的三名公眾股東擁有的百分比，不得超過上市時由公眾人士持有的證券的50%。

聯(lián)交所(創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則)還規(guī)定，新申請人上市時的管理層股東及高持股量股東于上市時必須最少共持有新申請人已發(fā)行股本的35%。

持續(xù)上市控股責(zé)任及公司治理規(guī)定與主板基本相同，但必須指派一名執(zhí)行董事作為監(jiān)察主任，確保公司符合上市規(guī)則和有關(guān)法律及法規(guī)，以及從速及有效地回應(yīng)聯(lián)交所向其提出的直詢。

三、礦業(yè)公司的最新上市規(guī)則修訂

聯(lián)交所于2010年5月20日對《主板上市規(guī)則》和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》分別進(jìn)行了第96次和第34次修訂，其中對礦業(yè)公司的上市要求與其他國際資本市場相對應(yīng)。具體作了如下修訂:

允許公司具有至少其中項有意義的組合上市:后備資源量組合或控制資源量組合。

礦業(yè)公司新申請人須證明其有權(quán)積極參與勘探及/或開采天然資源;要求礦業(yè)公司新申請人須證明:其目前營運資金足以應(yīng)付未來12個月需要的125%。

礦業(yè)公司須在其上市文件內(nèi)載有有關(guān)儲量及資源量的獨立技術(shù)報告。

尚未開始投產(chǎn)的礦業(yè)公司新申請人，必須披露生產(chǎn)施行計劃，包括暫定的日期及成本。

礦業(yè)公司須就已歸類為主要(或以上級別)的交易的收購或出售礦產(chǎn)或石油資產(chǎn)，提交合資格人士技術(shù)報告及估值報告，并載于有關(guān)的致股東通函內(nèi);如屬主要(或以上級別)的收購，礦業(yè)公司須連同合資格估算師編制的估值報告并提交給交易所。

礦業(yè)公司及上市發(fā)行人須公開披露儲量及資源量的詳情，并于每年一一次的年報內(nèi)更新其儲量及資源量。

礦業(yè)公司須于其中期(半年度)報告及年報內(nèi)載有報告所述期間進(jìn)行的礦產(chǎn)勘探、開發(fā)及開采活動的詳情，以及此三類活動的開支摘要。

合資格人士技術(shù)報告 及估值報告必須符合公認(rèn)的礦業(yè)及石油報告規(guī)則，如澳大利亞JORC規(guī)則一-聯(lián) 合可采儲量委員會(Joint Ore Reseves Comittee頒發(fā)的《澳大利亞礦產(chǎn)勘探結(jié)果、礦產(chǎn)資源量及可采儲量的報告規(guī)則》。

四、上市方式

（一）新申請人安排證券上市的方式

新發(fā)行人可采用發(fā)售以供認(rèn)購、 發(fā)售現(xiàn)有證券、配售、介紹上市中的任何一種方式或聯(lián)交所接納的其他方式安排證券上市。

1.發(fā)售以供認(rèn)購。由發(fā)行人發(fā)售他必須獲全數(shù)包銷。如果以招標(biāo)方式發(fā)券，以供公眾人士認(rèn)購。主板證券的認(rèn)購必準(zhǔn)公平，而每名按同一申請認(rèn)購?fù)粩?shù)售證券，發(fā)行人須令交易所確信分配目證券的投資者均能獲得同等對待。這種上市方式與國內(nèi)的首次公開發(fā)售普通股相同，即以IPO方式發(fā)行新股。

2.發(fā)售現(xiàn)有證券。由已發(fā)行或同意認(rèn)購的證券券的持有人或同意認(rèn)購并獲分配證券的人或其代表，向公眾人士發(fā)售該等證券。這種上市方式主要適合于發(fā)售戰(zhàn)略投資者(私募融資的投資者)上市前已經(jīng)持有的舊股。

3.配售。由發(fā)行人或中介機構(gòu)將證券主要出售給經(jīng)其挑選或批準(zhǔn)的人士，或主要供該等人士認(rèn)購。這種上市方式相當(dāng)于境內(nèi)的定向發(fā)行，多用于上市前向戰(zhàn)略投資者定向發(fā)行和上市后的再融資。

4.介紹上市。已發(fā)行證券無須作任何銷售安排而申請上市所采用的方式。因該類申請上市的證券已有相當(dāng)數(shù)量為廣泛的公眾人士所持有，故可假設(shè)其上市后會有足夠的流通量。在下列情況下，一般可采用介紹方式上市: (1) 申請上市的證券已在另-交易所上市(適合異地二次上市); (2)證券由一名上市發(fā)行人以實物方式分派給其股東或另一上市發(fā)行人的股東(適合限售期解禁股申請上市); (3) 控股公司成立后，發(fā)行證券已交換一名或多名上市發(fā)行人的證券(適合于企業(yè)集團(tuán)借子公司的殼實現(xiàn)整體上市)。

新申請人采用上述方式上市， 必須刊登上市文件，而該等文件需符合香港主板上市規(guī)則)第十一章和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十四章規(guī)定及有關(guān)上市文件的刊登規(guī)定。

(二)已上市發(fā)行人安排股本證券上市的方式

已上市公公司發(fā)行新股可采用供股，公開售股，資本化發(fā)行，交換、替代或轉(zhuǎn)換，代價發(fā)行，預(yù)托證券及交易所接納的其他方式安排股本證券上市。

1供股。向現(xiàn)有的證券持有人提出供股建議（邀約），該等持有人可按現(xiàn)時所持有的證券比例認(rèn)購證券，主板一般情況下須獲得全數(shù)包銷。在提出 供股建議時公眾持股市值達(dá)到5億港元的，經(jīng)聯(lián)交所事先同意可以采取非包銷方式，創(chuàng)業(yè)板供股無須包銷。此種方式相當(dāng)于上市公司向現(xiàn)有股東按一定比例比例配股。

2公開售股。向現(xiàn)有的證券持有人提出供那股建議(要約)，使其可認(rèn)購證券(不論是否按其現(xiàn)時持有的證券比例認(rèn)購證券)，但該等證券并非以可放棄權(quán)制文件向其分配。此種方式相當(dāng)于向現(xiàn)有股務(wù)東公開增發(fā)售股但不一定是按持股比例均等地增發(fā)。公開招股可與配售一并進(jìn)行。主板公開售股-般情況下須獲全數(shù)包銷，創(chuàng)業(yè)板公開售股則無須包銷。

3.資本化發(fā)行。按現(xiàn)有股東當(dāng)時持有的證券比例，進(jìn)一步分配證券給股東，而該等證券將人賬列為已從發(fā)行人的儲備或盈利撥款交足，或在不涉及任何款項支付的情況下列為交足。資本化發(fā)行包括盈利化做資本的以股代息計劃。此種方式相當(dāng)于國內(nèi)的用資本公積送紅股，不用股東交款。

4.交換、替代或轉(zhuǎn)換。證券可通過將證券交換、替代或轉(zhuǎn)換其他類別證券的方式上市?？蓳Q股債券(票據(jù))按一定價格轉(zhuǎn)股后上市屬于此種方式。

采用上述第1～4項方式上市，必須刊登上市文件，而該等文件需符合《主板上市規(guī)則》第十一章和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十四章規(guī)定及有關(guān)上市文件的刊登規(guī)定。

5.代價發(fā)行。發(fā)行人發(fā)行證券作為某項交易的代價，或與收購或合并或分拆行動有關(guān)的代價。此種方式最適合于境內(nèi)企業(yè)注冊離岸公司(BVI)，以反向收購方式賣殼上市時，上市公司發(fā)行股份給BVI公司的股東，以此新發(fā)行股份作為收購BVI公司全部股權(quán)的支付代價。

采用代價發(fā)行方式上市，必須按照《主板上市規(guī)則》第2.07C條及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第19. 34條及第19.35條予以公告。

如欲了解不同上市方式的詳情香港公司上市條件，請參閱香港《主板上市規(guī)則》第七章及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十章。

6.預(yù)托證券。從2008年7月1日起，交易所主板申請人還可以通過香港預(yù)托證券(HDRs)在香港上市。香港預(yù)托證券為公司在交易所上市提供了另一選擇，對于來自不準(zhǔn)許在海外發(fā)行股份或設(shè)置股東名冊的司法權(quán)區(qū)的發(fā)行人，預(yù)托證券尤為適合。

我們天上的父，愿人都尊你的名為圣。愿你的國降臨。愿你的旨意行在地上，如同行在天上。我們?nèi)沼玫娘嬍?，今日賜給我們。免我們的債，如同我們免了人的債。不叫我們遇見試探，救我們脫離兇惡。因為國度、權(quán)柄、榮耀，全是你的，直到永遠(yuǎn)。阿們。

----源自于圣經(jīng)【馬太福音11:2.3.4】

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