《資本前瞻》2012-2013合訂本

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上市輔導(dǎo)是擬首次公開發(fā)行股票的股份有限公司必經(jīng)的法定階段，上市輔導(dǎo)制度設(shè)計(jì)的目的就在于通過輔導(dǎo)提高首次公開發(fā)行股票的公司的素質(zhì)及其規(guī)范化運(yùn)作的水平，提高上市公司的質(zhì)量，同時(shí)，保證從事輔導(dǎo)工作的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，即輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在首次公開發(fā)行股票的過程中依法履行職責(zé)，保障股票發(fā)行核準(zhǔn)制的順利實(shí)施。

根據(jù)目前的規(guī)定，公司IPO必須聘請(qǐng)的中介輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)主要有三家：券商（包括保薦人和承銷商兩種，通常為同一家券商）、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所。另外，根據(jù)實(shí)際需要還可能需要聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、IPO咨詢機(jī)構(gòu)等其他中介機(jī)構(gòu)。

擬上市企業(yè)對(duì)券商的選擇原則

保薦階段的券商居于中介機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)地位，其作用主要是在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上協(xié)助公司完成改制與上市總體方案，主導(dǎo)中介協(xié)調(diào)會(huì)，協(xié)助公司完成募集資金投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批，協(xié)調(diào)政府關(guān)系，督導(dǎo)其他中介機(jī)構(gòu)及時(shí)完成工作任務(wù)，完成公司高管的上市輔導(dǎo)等，最終編制《招股說明書》并出具《保薦書》。

選擇合適的券商對(duì)于企業(yè)邁向資本市場是非常重要的一步。持續(xù)專注于中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的券商，可能是中小企業(yè)IPO選擇的重點(diǎn)目標(biāo)。中國目前具備保薦承銷資格的券商共有73家，鎖定券商范圍之后，應(yīng)深入了解其中的保薦團(tuán)隊(duì)，保薦團(tuán)隊(duì)的重要性甚至超過券商本身。應(yīng)考慮的因素有：相關(guān)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)、團(tuán)隊(duì)帶頭人的社會(huì)資源及其協(xié)調(diào)能力、團(tuán)隊(duì)主辦人員的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和業(yè)務(wù)能力、保薦與承銷收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)以及重要的業(yè)務(wù)風(fēng)格等。

中小板及創(chuàng)業(yè)板的保薦費(fèi)用一般在100-300萬之間，具體要視券商的知名度及其報(bào)價(jià)、公司的工作量及上市難度、公司信息對(duì)稱程度及談判技巧等而定。保薦費(fèi)可分階段支付。

承銷費(fèi)從實(shí)際募集到的資金中扣取，無須公司動(dòng)用自有資金提前支付。由于中小板、創(chuàng)業(yè)板公司盤子較小，募集資金多為數(shù)億元，因此承銷費(fèi)用比例普遍偏高，平均接近5%，最低者也在3%以上，最高者達(dá)到8%左右。

目前企業(yè)對(duì)券商的選擇主要考慮下面五個(gè)原則：

1、符合資格原則

目前，國家對(duì)規(guī)范證券公司有一系列管理辦法，必須具備相應(yīng)資質(zhì)才能工作。按規(guī)定，券商必須具備一定條件才具有保薦資格，中國證監(jiān)會(huì)只受理具備保薦資格的券商提交的證券發(fā)行上市推薦文件。因此上市輔導(dǎo)費(fèi)用，企業(yè)與券商接觸中，要注意查看其營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)文件，鑒別其是否具有保薦、承銷資格。在具備資質(zhì)的券商中，根據(jù)資金實(shí)力、人員素質(zhì)等，分為創(chuàng)新類、規(guī)范類和其它。為規(guī)避券商自身變動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)選擇券商時(shí)，應(yīng)選擇創(chuàng)新類和規(guī)范類券商，并盡可能選擇創(chuàng)新類券商。當(dāng)然，根據(jù)發(fā)展情況，這些券商會(huì)發(fā)生一些變化，所以企業(yè)要選擇有資質(zhì)的券商，并及時(shí)注意券商的一些變化。

2、規(guī)模對(duì)位原則

隨著市場發(fā)展和完善，證券公司的分工越來越明顯，有些券商主要側(cè)重做大項(xiàng)目，如中金、銀河，有些券商專注于中小企業(yè)。在激烈的市場競爭下，投行業(yè)務(wù)會(huì)向少數(shù)幾家保薦機(jī)構(gòu)集中，這一趨勢在中小板上已有所顯現(xiàn)。

作為中小企業(yè)，應(yīng)選擇實(shí)力強(qiáng)、信譽(yù)好、經(jīng)驗(yàn)豐富、精力充沛的中介機(jī)構(gòu)。具體說來，主要看其注冊(cè)資本大小、保薦人數(shù)量，規(guī)模大??；信譽(yù)度，即看其過去工作質(zhì)量、服務(wù)態(tài)度、誠信情況，包括有無受到證監(jiān)會(huì)處分；經(jīng)驗(yàn)度，即對(duì)某個(gè)行業(yè)熟悉程度，承擔(dān)該行業(yè)項(xiàng)目數(shù)量的多少，從業(yè)人員經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)，判斷券商將本企業(yè)放在整個(gè)業(yè)務(wù)構(gòu)成中的位置，一是能否選派一流專家在場參加工作，二是在推薦任務(wù)繁忙時(shí)，能否將本公司放在優(yōu)先位置。

3、費(fèi)用合理原則

企業(yè)發(fā)行上市選擇到了合適的投行/券商后，支付的費(fèi)用要合理．在參照整個(gè)證券市場行情確定費(fèi)用時(shí)，要結(jié)合公司自身狀況。一般而言，規(guī)模大、歷史沿襲長、架構(gòu)比較復(fù)雜的企業(yè)支付的費(fèi)用要高點(diǎn)。在某種程度上講，支付費(fèi)用的高低與券商提供服務(wù)的水平和質(zhì)量以及對(duì)項(xiàng)目的責(zé)任心應(yīng)有很大的聯(lián)系。費(fèi)用的逐步到位過程本身是合作各方一個(gè)必不可少的磨合過程，合作過程中相互認(rèn)識(shí)、相互適應(yīng)、相互改變，最終以費(fèi)用作為調(diào)節(jié)的工具，才能實(shí)現(xiàn)各方“良性互動(dòng)”，并體現(xiàn)在企業(yè)改制、發(fā)行上市的時(shí)間、效率和成功率等方面。

4、競爭原則

即在多家投行/券商之間進(jìn)行招標(biāo)。企業(yè)應(yīng)向多家招標(biāo)，并要求各機(jī)構(gòu)在投標(biāo)時(shí)拿出具體的工作程序和操作方案。這樣不僅給企業(yè)提供了有關(guān)信息和知識(shí)，而且直接給了企業(yè)一個(gè)比較的基準(zhǔn)。通過對(duì)比，可以排除不適合要求的機(jī)構(gòu)，確定擬合作的機(jī)構(gòu)，確定合理的費(fèi)用。

5、任務(wù)明確原則

在選定投行/券商時(shí)盡可能敲定工作內(nèi)容、范圍、時(shí)間、要求及費(fèi)用，盡量避免敞口合同。有關(guān)費(fèi)用和工作要求，企業(yè)首先自己心中要有數(shù)，同時(shí)在選聘時(shí)盡可能談細(xì)并初步確定。

如何選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師的作用相對(duì)獨(dú)立，其作用主要是財(cái)務(wù)審計(jì)，另外還要對(duì)公司的盈利預(yù)測以及內(nèi)部控制出具專業(yè)意見，因此其重要性僅次于券商。為上市公司服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及簽字會(huì)計(jì)師均必須具備證監(jiān)會(huì)頒布的證券從業(yè)資格。

對(duì)于一般的中小企業(yè)來說，由于成立年限不久、沒有子公司分公司等分支機(jī)構(gòu)，因此審計(jì)業(yè)務(wù)并不是十分繁重，基本上，具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所都能勝任，所以，選擇會(huì)計(jì)師的主要指標(biāo)就放在：相關(guān)的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、團(tuán)隊(duì)帶頭人的業(yè)務(wù)能力以及配合態(tài)度、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及工作效率等方面。

具體說來，企業(yè)在選擇審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)可以重點(diǎn)考慮以下標(biāo)準(zhǔn)：

1、資格：審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格；

2、項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)：負(fù)責(zé)審計(jì)的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)有一定比例的、具有改制上市經(jīng)驗(yàn)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，而且具有一定的穩(wěn)定性；

3、經(jīng)驗(yàn)：審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有豐富的改制上市審計(jì)經(jīng)驗(yàn)。

如何選擇律師事務(wù)所

律師的作用是協(xié)助公司制定改制上市方案、解決上市過程中出現(xiàn)的所有法律問題、負(fù)責(zé)完成公司需要的全部法律文書、并在申報(bào)材料中出具《法律意見書》和《律師工作報(bào)告》等。

律師也是一家企業(yè)上市必不可少的中介機(jī)構(gòu)，相對(duì)其他兩家機(jī)構(gòu)來說，律師在私人感情上和合作深度上與公司更加貼近。券商從職業(yè)定位上來說是承接了公司的上市業(yè)務(wù)自己去做，因此有些券商還會(huì)自己獨(dú)立聘請(qǐng)自己的律師；會(huì)計(jì)師則除了財(cái)務(wù)方面的事務(wù)基本上不涉及其他方面；唯有律師除了出具意見書和工作報(bào)告必須持中立態(tài)度外，其余所有事務(wù)及整個(gè)過程更容易與公司完全站在同一立場。因此，選擇律師的第一要素在于：值得完全信任；此外需要考慮的因素主要有：團(tuán)隊(duì)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)、團(tuán)隊(duì)帶頭人的協(xié)調(diào)能力、主辦律師的責(zé)任心和業(yè)務(wù)能力以及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等。

創(chuàng)業(yè)板的律師費(fèi)普遍在60-120萬之間，截止目前最高的一家達(dá)到223萬（東方日升，代碼300118，北京康達(dá)律師事務(wù)所承辦），最低的只有10萬（萬訊自控上市輔導(dǎo)費(fèi)用，代碼300112，廣東信達(dá)律師事務(wù)所承辦），但這些只是特殊個(gè)案，前者因公司具有重大法律問題，后者涉及到復(fù)雜的投資安排。律師費(fèi)一般分階段支付。

對(duì)于企業(yè)而言，律師事務(wù)所的選擇可以從以下幾個(gè)角度考慮：

1、專業(yè)性：在2002年年底以后，律師的證券從業(yè)資格取消，凡是律師均可從事證券法律業(yè)務(wù)，但是在選擇律師事務(wù)所時(shí)，要看其是否具有證券從業(yè)的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和服務(wù)團(tuán)隊(duì)；

2、溝通協(xié)調(diào)能力：律師事務(wù)所及其律師能較好地與相關(guān)部門及其他中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通與配合；

3、項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)：除了律師所的規(guī)模外，還要考察律師團(tuán)隊(duì)特別是主辦律師的經(jīng)驗(yàn)、水平等因素。

如何選擇IPO咨詢機(jī)構(gòu)

在2009年新股恢復(fù)發(fā)行、創(chuàng)業(yè)板開閘以前，招股說明書基本都是由保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所這三大IPO中介機(jī)構(gòu)分工合作來完成。但那之后，保薦機(jī)構(gòu)手頭的IPO項(xiàng)目瞬間數(shù)以倍計(jì)地增長，為了集中精力做好承銷、保薦工作，他們不得不聘請(qǐng)機(jī)構(gòu)，把耗時(shí)巨大的上市前細(xì)分市場研究工作外包出去。

同時(shí)，對(duì)于擬上市企業(yè)來說，他們也需要一家企業(yè)管理咨詢公司，來幫他們做企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃，評(píng)估核心競爭力和投資價(jià)值。

于是，以上市前細(xì)分市場研究和募投項(xiàng)目可行性研究為服務(wù)基礎(chǔ)的第四類IPO中介機(jī)構(gòu)——IPO咨詢機(jī)構(gòu)應(yīng)運(yùn)而生。直觀來說，IPO咨詢機(jī)構(gòu)提供的是招股書中“業(yè)務(wù)與技術(shù)”、“募集資金運(yùn)用”兩大核心章節(jié)的研究撰寫工作。

前瞻投資顧問基于為300多家企業(yè)提供過融資上市輔導(dǎo)的豐富經(jīng)驗(yàn)總結(jié)認(rèn)為，企業(yè)在選擇IPO咨詢機(jī)構(gòu)時(shí)，至少應(yīng)考核其兩大指標(biāo)。

首先，行業(yè)研究實(shí)力。判斷其是否擁有自建的行業(yè)研究平臺(tái)，包括研究團(tuán)隊(duì)、研究方法、研究基地等，是否擁有強(qiáng)大的行業(yè)數(shù)據(jù)體系，包括細(xì)分行業(yè)覆蓋面、持續(xù)跟蹤研究等，是否擁有完善而穩(wěn)固的渠道資源，包括官方數(shù)據(jù)來源、實(shí)地調(diào)研資源、媒體資源、IPO中介資源等。

其次，管理咨詢實(shí)力。判斷其咨詢專家團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)固，是否專業(yè)，咨詢經(jīng)驗(yàn)是否豐富，是否有相關(guān)行業(yè)成功案例，在企業(yè)經(jīng)營管理和資本市場兩方面的理解是否深刻，是否具有敏銳的洞察力。

此外，由于IPO咨詢機(jī)構(gòu)在IPO申報(bào)階段，更多的是要配合券商的工作，因此，與券商團(tuán)隊(duì)的配合是否默契、工作銜接是否及時(shí)高效，也是考核因素之一。以前瞻投資顧問為例，在與國信、平安、華林、招商、廣發(fā)、海通、宏源等50余家券商投行合作過300余個(gè)IPO項(xiàng)目的過程中，前瞻投資顧問憑借優(yōu)質(zhì)的服務(wù)、專業(yè)的態(tài)度留下了良好的口碑。

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