一、被借殼上市公司的條件

（一）市值大小

殼公司的市值大小是評價殼好壞的首選標(biāo)準(zhǔn)。對于借殼而言，目前主要的操作方式都是采用增量即發(fā)行股份購買資產(chǎn)。對于借殼方而言，最大的成本在于借殼后權(quán)益被原有上市公司的分享與攤薄。與ＩＰＯ的有對價攤薄不同，借殼重組的股比攤薄是無償?shù)?，即為了獲取上市地位對上市公司原有股東的利益讓渡。

借殼方重組后的股權(quán)比例取決于自身估值大小和上市公司市值。通常而言，借殼方資產(chǎn)體量即交易評估值客觀的，市場借殼的評估基本都是在８－１２倍ＰＥ左右，天下人皆知。殼公司市值越小，重組后借殼方股東占比越高，后續(xù)上市后分享市值財富越多，股本融資空間也就越大。

簡單舉例子，某借殼企業(yè)利潤為２億元，借殼估值為２０億元。若殼市值為１０億元采用增發(fā)方式借殼操作后，借殼企業(yè)全體股東占比就是６６．６％。若殼公司市值為３０億元，則重組完成后股比僅為４０％。若借殼資產(chǎn)后續(xù)資本市場能支撐３０倍估值則重組后上市公司總市值為６０億元，借殼后股比大小直接決定了借殼方重組后的市值財富是４０億元還是２４億元。

借殼上市后的股比是借殼方最為關(guān)心，除非有兩種情況。要么借殼方是國有企業(yè)，完成上市是政治目標(biāo)對股比不太財富；或者重組方后續(xù)有很大體量的資產(chǎn)可以二次注入增加股比，即有后手。

（二）股本大小

在殼公司市值確定的前提下，股本越小股價越高越好。比如同為１０億元的公司，１億股本１０元股價要好于１０億股本１元股價。盡管從重組后股比及估值角度并無實質(zhì)影響。小股本意味著重組后每股收益高上市公司條件，容易得到股東及監(jiān)管的認可。想想啊重組后每股收益１元錢多靚麗啊，股價飛漲二級市場都喜笑顏開。要是重組后每股收益５分錢，股東通常也不會買賬，基本上差不多都是上墳的心情。股東大會前要是股價再沒啥好表現(xiàn)，網(wǎng)絡(luò)表決給你把方案否了也非常有可能。

另外股本大小也決定后續(xù)資本運作的空間。小股本每股收益高對于后續(xù)經(jīng)營的壓力就會小。而且后續(xù)發(fā)股融資空間也大，尤其中國市場喜歡搞點啥高送配，玩法也多多。剛才不是說了么，殼公司好比是新娘子，小媳婦總是靚麗的，大家都喜歡，那些五大三粗有著鐵一般的腰腳的，就要遜色多了。

（三）殼是否干凈？

殼是否干凈有兩個層面的含義，首先是有沒有或有負債或者風(fēng)險，其次是能否順利實現(xiàn)剝離。

通常而言，殼公司準(zhǔn)備放棄控制權(quán)接受被重組，多是源于自身經(jīng)營困難。需要借殼方來拯救危機局面。殼公司的或有負債風(fēng)險也是必須要關(guān)注的，擺在桌面的問題可以在決策前思量代價和解決方案，就怕交易之前不知道的，明槍易躲暗箭難防就是這個意思。好比娶媳婦上市公司條件，這姑娘個子矮或者皮膚黑甚至有狐臭都能看見，決定是否接受考慮好。最怕就是證領(lǐng)了洞房入了后，發(fā)現(xiàn)有啥毛病那就搓火大了。

總體而言，近年來的上市公司或有風(fēng)險問題不那么嚴重了。主要是目前監(jiān)管也嚴格，像利用股東地位掏空上市公司的情況越來越少了，殼公司總體還算干凈。

最干凈是央企重組下屬上市公司騰出來的殼，國企沒有為非作歹的內(nèi)在驅(qū)動，同時也有強大的母公司作后盾，或有負債的保證和凈殼剝離都沒啥大問題。其次是經(jīng)過破產(chǎn)重組的殼，通過司法手段保證了或有負債的隔離與消滅。另外就是次新殼，我們通常說的新上市的類似中小板上市公司，還沒學(xué)會和來得及干啥壞事就不行了。

干凈的殼另外也指可以實現(xiàn)凈殼剝離的殼。多數(shù)借殼方希望能夠拿到所謂無資產(chǎn)負債、無業(yè)務(wù)和無人員的“凈殼”。凈殼不是個客觀的靜止?fàn)顟B(tài)，是需要在交易中實現(xiàn)的。凈殼的難度主要在于債權(quán)人尤其金融債權(quán)人，因為負債的轉(zhuǎn)移需要債權(quán)人同意。通常而言負債在公眾公司比較安全，另外負債轉(zhuǎn)移在銀行屬于債務(wù)重組，后來人不愿給前任擦屁股，必須負債不會因為變動受損才可以。對于多數(shù)上市公司而言，強大有實力的母公司是凈殼剝離的前提條件，在實踐操作中能順利剝離成凈殼都不輕松，如何搞定債權(quán)人要看承債實力。

（四）能否遷址？

能否遷址也是借殼交易中借殼方非常關(guān)注的，盡管從投行角度而言，公司的注冊地址沒那么重要。目前上市公司注冊地、辦公司和核心資產(chǎn)所在地不在相同地域的非常多。但是對于企業(yè)或者所在地政府而言，這是個臉面問題。很多借殼企業(yè)受到當(dāng)?shù)卣母鞣N支持，市長非常希望能夠給當(dāng)?shù)卦黾右患疑鲜泄咀鳛檎?。借殼方有的也會立下軍令狀，承諾借殼上市后遷址至當(dāng)?shù)亍?/p>

遷址這事可大可小但是比較煩人。首先公司注冊地其實是公司章程規(guī)定的，經(jīng)過公司章程修改是可以遷址的。但是操作實踐通常都需要上市公司所在地政府同意，尤其越小政府越難纏。比如上市公司在北上廣，遷址分分鐘就可以搞定，上市公司多你不多少你不少，隨便你折騰。但是若上市公司在老少邊窮那就困難了，通常政府需要考慮很多問題，諸如稅收、就業(yè)和領(lǐng)導(dǎo)政績。本來上市公司就少再通過賣殼重組給干沒了，領(lǐng)導(dǎo)臉上不好看，遷址也相對難些。

遷址這事比較煩是因為這事通常都要拿到交易中來談，要求原有上市公司股東承諾，其實事后能否遷址誰也無法絕對拍胸脯。有經(jīng)驗的投行都會擱置這個問題，根據(jù)客觀情況來判斷后續(xù)遷址的可能，當(dāng)然能提前跟當(dāng)?shù)卣袦贤鞘亲詈玫?。不過，政府也可能出爾反爾，關(guān)門打狗的事也是經(jīng)常有的，要多個心眼才好。

（五）其他因素

除了以上的因素之外，評價殼好壞的還有交易層面因素，即上市公司或者原有股東的交易訴求。諸如原有股東是否有退出意愿、是否需要支付殼費、是否愿意承接上市公司資產(chǎn)業(yè)務(wù)等。當(dāng)然也有非常個性化的評判標(biāo)準(zhǔn)，比如有的重組方對交易所、上市公司地域甚至是股票代碼都有喜好，比如喜歡帶個８的代號或者某公司代碼恰巧是自己女兒的生日等等。

（六）客觀認識殼好壞

借殼交易能夠識別殼好壞非常重要，但是還是要考慮自身條件。章子怡和林志玲漂亮誰都清楚，但是并不是每個人都能娶到的。最好的交易并非是找到最好的殼，而是最為適合自己的交易。

二、公司借殼上市條件

借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)是：除符合《重組辦法》第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在３年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣２０００萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

借殼上市完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

三、借殼上市

借殼上市或借殼重組是指《重組辦法》）第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，即：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到１００％以上的重大資產(chǎn)重組。

前述收購人包括兩種情況，一是本次重組后將成為上市公司新的實際控制人的收購人，二是上市公司首次上市至本次重組前，已通過收購、無償劃撥等方式成為上市公司實際控制人的收購人。上市公司在控制權(quán)發(fā)生變更后進行借殼上市，經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)并已實施后，再次向收購人購買資產(chǎn)，無需按借殼上市處理。上市公司向收購人購買的資產(chǎn)包括向收購人及其實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)。

以上就是找法網(wǎng)小編為您詳細介紹的關(guān)于被借殼上市公司的條件的相關(guān)內(nèi)容，綜上所述小編提醒您，所以在金融市場中的話如果是企業(yè)上市在選擇借殼公司的時候，也是需要去進行鑒定的，最好是請專人人士去進行評估。若您還有什么法律疑問，建議咨詢找法網(wǎng)專業(yè)律師。

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