企業(yè)IPO上市流程IPO步驟：股份有限公司設(shè)立→上市輔導→制作材料→發(fā)行申報與審核→發(fā)行、掛牌

改制與設(shè)立※ 改制、設(shè)立方式：三種

1. 新設(shè)設(shè)立：5個以上發(fā)起人；

2. 改制設(shè)立：原資產(chǎn)評估后作為原投資者的出資；

3. 有限公司整體變更。

※ （二）改制與設(shè)立程序：

1. 新設(shè)：發(fā)起人制定設(shè)立方案；簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程；獲省級政府批準；發(fā)起人認購、繳款；驗資；創(chuàng)立大會；申請登記。

2. 改制設(shè)立：擬訂方案；資產(chǎn)評估；發(fā)起人協(xié)議、公司章程；土地處置方案，獲批；政府批準；發(fā)起人認購、繳款；財產(chǎn)轉(zhuǎn)移；驗資；創(chuàng)立大會；申請登記。

3. 有限變更：向國務(wù)院授權(quán)部門或省級政府提出變更申請并獲批；聘請有證券資格的審計；原股東做股份公司發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司；驗資；擬公司章程；創(chuàng)立大會；變更登記。

上市輔導上市輔導是指有關(guān)機構(gòu)對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進行的規(guī)范化培訓、輔導與監(jiān)督。上市輔導是上市過程中的一個階段，具體內(nèi)容如下：

※ 輔導程序：

聘請保薦機構(gòu)；簽署輔導協(xié)議，證監(jiān)局備案；正式開始輔導；輔導機構(gòu)對問題提出整改建議，督促整改；對接受輔導人員進行至少1次書面考試；向證監(jiān)局提交輔導評估申請；證監(jiān)局驗收，出具監(jiān)管報告；準備發(fā)行股票事宜，在輔導期滿6個月后10天內(nèi)，就接受輔導、準備發(fā)股事宜在報紙公告。

※ 輔導內(nèi)容：

督促董事、監(jiān)事、高管人員、持5%以上（含5%）股東或法人代表進行全面法規(guī)知識學習、培訓；督促股份公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)；核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證方面是否合法有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合規(guī)定；督促獨立經(jīng)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營突出，形成核心競爭力；督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；督促建立完善內(nèi)部決策控制制度；督促建立健全財務(wù)會計管理體系，杜絕會計造假；明確業(yè)務(wù)目標、未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向規(guī)劃；對股份公司是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評值，協(xié)助開展首次發(fā)行股票的準備工作。

上市輔導的主要程序：

1. 聘請輔導機構(gòu)。企業(yè)選擇輔導機構(gòu)要綜合考察其獨立性、資信狀況、專業(yè)資格、研發(fā)力量、市場推廣能力、具體承辦人員的業(yè)務(wù)水平等因素。根據(jù)《證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》（證委發(fā)［1996］18號）的規(guī)定，持有企業(yè)7%以上的股份或者是企業(yè)前5名股東之一的證券經(jīng)營機構(gòu)，不得成為該企業(yè)的保薦機構(gòu)。如果企業(yè)想使輔導機構(gòu)與保薦機構(gòu)合二為一，就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經(jīng)營機構(gòu)擔任輔導機構(gòu)。

2. 輔導機構(gòu)提前入場。按規(guī)定，上市輔導應(yīng)在企業(yè)改制重組為股份有限公司后正式開始。但是，改制重組方案是企業(yè)發(fā)行上市準備的核心內(nèi)容，是上市輔導工作的重中之重。因此，如果可能，輔導機構(gòu)在與企業(yè)達成輔導意向后，就應(yīng)及早介入企業(yè)發(fā)行上市方案的總體設(shè)計和改制重組的具體操作。

3. 雙方簽署輔導協(xié)議，登記備案。待改制重組完成、股份公司設(shè)立后，企業(yè)和輔導機構(gòu)簽訂正式的輔導協(xié)議，在輔導協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)到企業(yè)所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)辦理輔導備案登記手續(xù)。

4. 報送輔導工作備案報告。從輔導開始之日起，輔導機構(gòu)每3個月向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送1次輔導工作備案報告。

5. 對企業(yè)存在的問題進行整改。隨著輔導的進行，輔導機構(gòu)將針對企業(yè)存在的問題，提出整改建議，督促企業(yè)完成整改。在上市輔導過程中遇到的疑難問題，企業(yè)可嘗試征詢業(yè)內(nèi)專家或權(quán)威部門的意見，以少走彎路。

6. 企業(yè)向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。企業(yè)應(yīng)在輔導期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上，接受社會監(jiān)督。公告后，證監(jiān)會派出機構(gòu)如果收到關(guān)于企業(yè)的舉報信，可能組織對舉報信的調(diào)查企業(yè)上市流程，企業(yè)應(yīng)積極配合調(diào)查，消除發(fā)行上市的風險隱患。

7. 輔導書面考試。輔導機構(gòu)將在輔導期內(nèi)對接受輔導的人員進行至少1次書面考試，全體應(yīng)試人員最終考試成績應(yīng)合格。

8. 提交輔導評估申請。輔導協(xié)議期滿，輔導機構(gòu)如果認為輔導達到計劃目標，將向證監(jiān)會派出機構(gòu)報送“輔導工作總結(jié)報告”，提交輔導評估申請；輔導機構(gòu)和企業(yè)如果認為輔導沒有達到計劃目標，可向證監(jiān)會派出機構(gòu)申請適當延長輔導時間。

9. 輔導工作結(jié)束。證監(jiān)會派出機構(gòu)接到輔導評估申請后，將在20個工作日內(nèi)，完成對輔導工作的評估，如認為合格，將向證監(jiān)會出具“輔導監(jiān)管報告”，發(fā)表對輔導效果的評估意見，輔導結(jié)束；如認為不合格，將酌情要求延長不超過6個月的輔導時間。制作申報材料

發(fā)行申報與審核※ 是否達到發(fā)行條件：

1. 前一次新股已募足，間隔一年以上；

2. 設(shè)立股份公司已滿3年，國有改制、有限變更的可不受限；

3. 最近三年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；

4. 三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)文件無虛假記載；

5. 預期利潤率達到同期銀行存款利率；

6. 發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后總股本不少于人民幣5000萬元，向社會公開發(fā)行股份達股份總數(shù)的25%以上，股本超過4億元的，公開發(fā)行比例為15%以上；

7. 生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

8. 發(fā)行前一年末，無形資產(chǎn)（不含土地）占資產(chǎn)總額不得超過20%，發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%；

9. 與控股股東（或?qū)嵸|(zhì)控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭；

10. 具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期與控股股東及其全資或控股企業(yè)在產(chǎn)品銷售或原材料采購交易額，占公司主營收入或外購原材料比例不超過30%；

11. 具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期公司委托控股股東及其全資或控股企業(yè)產(chǎn)品銷售或原材料采購交易額均不超過30%；

12. 具有開展生產(chǎn)經(jīng)營必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方法以來控股股東及其全資或控股企業(yè)產(chǎn)生的收入不超過主營業(yè)務(wù)收入的30%；

13. 董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董秘沒有在控股股東（或?qū)嵸|(zhì)控制人）中擔任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東處領(lǐng)薪；

14. 除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%（最近一期審計合并表）；

15. 董事會中至少有三分之一獨立董事，且獨立董事至少包括一名會計專業(yè)人士（高級或CPA）；

16. 所募資產(chǎn)有明確用途，投資項目經(jīng)慎重論證，籌資額不得超過上年未經(jīng)審計凈資產(chǎn)的兩倍。

※ 為股票發(fā)行申請文件制作做好準備工作：

聘請有證券資格的律師和會計師；和保薦機構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案；對募資投資項目的可行性進行評估；對需環(huán)保出具證明的，申請測試，獲得證明文件；整理公司近三年的所得稅申報表并向稅務(wù)申請出具近三年是否存在違反稅收法規(guī)的證明。

※ 制作發(fā)行文件：

招股說明書及摘要；近三年審計報告；發(fā)行方案和發(fā)行公告；保薦機構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函；保薦機構(gòu)關(guān)于申請發(fā)行、核查意見；輔導機構(gòu)報證監(jiān)局備案的《股票發(fā)行上市輔導匯總報告》；律師出具的法律意見書和律師工作報告；企業(yè)申請發(fā)行股票的報告；企業(yè)發(fā)行股票授權(quán)董事會處理有關(guān)事宜的股東大會決議；本次募資運用方案及股東大會決議；有權(quán)部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準文件（如需立項的）；募資運用項目的可行性研究報告；股份公司設(shè)立的相關(guān)文件；其他相關(guān)文件。

※ 股票發(fā)行審核：

1. 受理申請文件。申報文件要齊全和形式合規(guī)，審計資料最后審計日在三個月內(nèi)；

2. 初審。發(fā)行部靜默審核申報材料；

3. 發(fā)審委審核。7名委員企業(yè)上市流程，記名方式，同意票要達到5票方為通過；

4. 核準發(fā)行。受理之日起三個月內(nèi)。發(fā)行與掛牌上市※ 發(fā)行：

1、刊登招股說明書摘要和發(fā)行公告；

2、通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)行路演（也可現(xiàn)場推介）；

3、投資者申購；

4、深交所進行配號；

5、公布配號；

6、主承銷商搖號抽簽；

7、公布中簽結(jié)果；

8、收取新股認購款；

9、清算交割，劃入主承銷商指定帳戶；

10、承銷商將募資劃入發(fā)行人指定帳戶；

11、驗資。

※ 上市：

擬訂代碼、簡稱，申請報深交所核定；向深交所上市申請；審查批準，發(fā)出上市通知書；與深交所簽訂上市協(xié)議書；披露上市公告書，在掛牌前三個工作日內(nèi)公告；掛牌交易，一般在股票發(fā)行后七個交易日內(nèi)掛牌。

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