SPAC赴美上市和IPO赴美上市流程對比丨文銀國際 在美股里，有一種公司SPAC 手頭里既沒有運(yùn)營資產(chǎn)，也沒有實(shí)體業(yè)務(wù)，而且無法保證將來 會有。 實(shí)質(zhì)上，SPAC 只是個空殼子，承諾用 IPO 籌集的資金反向收購某家企業(yè)。當(dāng)前，美國證券 交易市場每年有20%的企業(yè)是通過SPAC 上市。 SPAC 是近年來在國內(nèi)興起的赴美上市方式，許多企業(yè)家甚至專業(yè)的投行人士并不了解。尤 其是不清楚SPAC 和IPO 的流程區(qū)別。今天，文銀國際詳細(xì)介紹SPAC 和IPO 的流程區(qū)別。 IPO 赴美上市的流程 1.選擇中介機(jī)構(gòu) 在IPO 赴美上市中，中介機(jī)構(gòu)的主要扮演財務(wù)顧問、土地評估師、資產(chǎn)評估師、國際會計師 事務(wù)所、境內(nèi)外律師、物業(yè)評估師等方面的角色。 2.向境外證監(jiān)會或交易所提出申請(聆訊) 企業(yè)在拿到國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)準(zhǔn)許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意見書后，即可向紐交 所、納斯達(dá)克提交第一次申請上市的材料。 （1）向美國證券交易委員會(SEC)登記 準(zhǔn)備登記文件。根據(jù)美國《1933 年證券法》的規(guī)定，企業(yè)發(fā)行證券必須進(jìn)行注冊登記，向 SEC 遞交報告，披露與此次發(fā)行相關(guān)的信息，也就是提交注冊登記說明書。

注冊登記說明書 由兩部分組成：招股書及注冊說明書，正式招股書會注明注冊的生效時間、發(fā)行時間、發(fā)行 價和其他相關(guān)信息。 注冊登記說明書的內(nèi)容包括：承銷費(fèi)用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證券、其最近 交易情況及附件和財務(wù)報表目錄。 (2)有關(guān)規(guī)則 企業(yè)要遵循在《1933 年證券法》、《1934 年證券交易法》的有關(guān)規(guī)定，更為明確的規(guī)定集中 條例中。(3)填寫各種表格 (4)提交登記 (5)修改報告 (6)SEC 復(fù)核 復(fù)核一般以信件或電話的方式表述自己的觀點(diǎn) (7)通過或中止命令 (8)證交所復(fù)核 路演，是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介手段。路演一方面可以使證券發(fā)行人進(jìn)一步展示所發(fā)行證券的價值，加深投資者的認(rèn)知程度；另一方面 使各類投資者了解企業(yè)的內(nèi)在價值和市場定位，更加準(zhǔn)確地判斷公司的投資價值。 4.證券承銷 證券發(fā)行需要承銷商將發(fā)行人發(fā)行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發(fā) 行的新股票發(fā)售出去。 5.掛牌上市 掛牌上市后，股票就可以公開流通了，IPO 宣告完成。 SPAC 上市流程 SPAC殼公司設(shè)立 一般是公司管理者找到發(fā)行人，在發(fā)行人的幫助下，管理層成立SPAC 公司。

向SEC（證券交易委員會）提交發(fā)行申請文件（1）公司與SEC 進(jìn)行預(yù)備會議 公司先與承銷商、律師等中介準(zhǔn)備好問題及有關(guān)材料，后與SEC 有關(guān)人員見面，咨詢相關(guān)法 律、會計、法規(guī)及實(shí)踐操作中的問題。 （2）公司向SEC 提交注冊登記書 根據(jù)美國《1933 年證券法》企業(yè)發(fā)行證券必須進(jìn)行注冊登記，向 SEC 遞交公告，披露與此 次發(fā)行相關(guān)的信息，即注冊登記書，其中包括兩個部分： 招股書，主要內(nèi)容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、股權(quán)攤薄、資本化、 財務(wù)數(shù)據(jù)摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、法律訴訟、證券介紹、總結(jié)。 注冊登記說明書，主要內(nèi)容包括：承銷費(fèi)用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證券、其 最近交易情況及附件和財務(wù)報表目錄。 （3）SEC 審查注冊登記說明書 當(dāng)公司按規(guī)定遞交注冊登記書后，一個由律師、會計師、分析師及行業(yè)專家組成的SEC 小組， 會對其中所有內(nèi)容進(jìn)行徹底的審查與核實(shí)。 （4）SEC 發(fā)出第一封意見信 （5）修改注冊登記書 公司根據(jù)SEC 的意見信，修改、完善其注冊登記書。例如：完善注冊登記說明書中的一些缺 陷，或?qū)Πl(fā)行價和最終的發(fā)行數(shù)進(jìn)行修改等。 （6）SEC 復(fù)核注冊登記書 SEC 會對公司再次提交的注冊登記書進(jìn)行復(fù)核，確定公司對信息披露是否恰當(dāng)。

文件仍不符 合要求，會發(fā)出bedbug letter，建議注冊登記人撤回注冊登記美國ipo上市流程，否則發(fā)出中止命令；若認(rèn)為 文件基本合格，會要求中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；若認(rèn)為仍需修改，會再次發(fā)出修改指引。 （7）SEC 發(fā)出中止命令或通過 若SEC 發(fā)出要求暫停注冊登記說明書生效的命令，則表明公司不得發(fā)行上市； 若SEC 不對 經(jīng)修改后的注冊登記說明書提出任何意見，則表明通過美國ipo上市流程，注冊登記說明書在20 日內(nèi)自動生 SPAC在納斯達(dá)克或紐交所掛牌交易(IPO) SPAC管理層需在24 個月內(nèi)尋找到目標(biāo)企業(yè)并完成并購； SPAC管理層對目標(biāo)企業(yè)盡職調(diào)查； SPAC公司與目標(biāo)企業(yè)確定合并方案； SPAC股東會投票批準(zhǔn)是否并購； 10. 新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美國主板上市； 11. 新上市公司在主板進(jìn)行交易并取得二次融資。 總體看來，SPAC 赴美上市與IPO 赴美上市均需經(jīng)過SEC 審核、證券交所審核、路演等過程。 但與IPO 相比，SPAC 具有確定性高、時間緊湊型強(qiáng)、并購估值高等特點(diǎn)。而且，SPAC 上市 的幾率幾乎100%，而近年來，SEC 對IPO 的申核越發(fā)嚴(yán)格。在實(shí)際的操作過程中，SPAC 市運(yùn)營公司先收到并購標(biāo)的上市請求，然后再進(jìn)行SPAC殼公司的創(chuàng)建。即使股東大會沒有 通過并購申請，SPAC 殼公司的資金委托在第三方銀行賬戶中。屆時，SPAC 上市操盤公司將 會退還給投資者，而且返還利息，資金絕對安全。

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